律師工作報告

　　是發行人向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票所必須具備的法定檔案之一。小編為你整理了，希望可以幫到您。

　　篇1

　　致： 公司***發行人***公司，現將本律師事務所為貴公司 年度股票發行、上市出具法律意見書所做的工作及有關意見報告如下：

　　一、律師參與本次發行、上市工作的身份以及業務範圍

　　1.說明以何種身份參與工作

　　2.本次出具法律意見所涉及業務概述

　　二、律師應當對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明***包括與發行人的相互溝通、對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱檔案清單，以及工作小時等***。

　　三、律師應當對下列事實及其形成和發展過程作出詳盡、完整的闡述

　　***一***發行人簡況

　　1.發行人***包括髮起人***的歷史沿革

　　2.發行人在股份制改造及其運作過程中執行國家有關部門***如國家體改委、國家國有資產管理部門、財政部、國家土地管理局等***關於股份制改造規定的情況

　　3.發行人股份制改造前後的組織結構

　　4.發行人的股權結構及其形成過程

　　5.對發行人公司章程***或者章程草案***內容的審查情況

　　6.發行人的經營狀況

　　7.發行人對其主要財產***如機器裝置、廠房、土地使用權、智慧財產權等***的所有權或者經營、使用權

　　8.發行人的關聯關係

　　***1***發行人與其關聯企業的股權關係

　　***2***發行人的董事、監事、高階管理人員在關聯企業中兼職情況

　　9.發行人的重要合同及其合同之外的重大債權、債務關係

　　10.與發行人有關的訴訟、仲裁、行政處罰等情況

　　11.發行人的稅務間題

　　***二***本次股票發行、上市情況

　　1.本次發行、上市的授權及批准

　　2.本次發行、上市的實質條件

　　3.有關承銷協議的內容及承銷的其他事宜

　　4.對招股說明書的審查

　　5.募股資金的運用

　　6，專業性機構的證券業務資格

　　***1***律師事務所

　　***2***會計師事務所

　　***3***資產評估機構

　　***4***證券經營機構

　　***5***其他有關機構

　　四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明

　　五、律師所審查的檔案清單

　　1.政府批文

　　2.公司檔案

　　3，權益證書

　　4.合同檔案

　　5.有關信函

　　6.其他檔案

　　律師事務所名稱***加蓋公章***____

　　經辦律師

　　年 月 日

　　篇2

　　 一、本次發行上市的批准和授權***一***本次發行與上市的批准程式及內容

　　1.發行人於2004年3月19日召開了第一屆董事會第九次會議，審議通過了發行人申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的議案。

　　 2.發行人於2004年4月20召開了2003年年度股東大會，逐項表決通過了《股份公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的議案》、《關於授權董事會辦理本次公開發行股票並上市的有關具體事宜的議案》。

　　3.  本次發行方案的主要內容：

　　 ***1***公開發行股票類別：境內上市人民幣普通股***A股***，每股面值人民幣1.00元。

　　***2***公開發行總股數：3350至4000萬股***以國家證券監管部門核定數為準***，並授權董事會根據具體情況進行調整。

　　***3***發行物件：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股***A股***股票市值達10,000元或以上的二級市場投資者均可參加配售申購。

　　***4***發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

　　***5***申請上市證券交易所：上海***或深圳***證券交易所。

　　***6***發行價格的確定依據：①發行價不低於公司最近一次經審計的每股淨資產值;②參考同類上市公司在二級市場上的定價、市盈率情況;③募集資金使用專案的資金需求量;④與主承銷商協商一致的原則。具體價格授權董事會確定。

　　***7***逐項審議通過了以下各項本次公開發行股票募集資金投資專案：

　　***1***100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改專案，該專案投資總額19,808萬元;

　　***2***30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建專案，該專案投資總額8,212萬元;

　　***3***銷售網路擴建專案，該專案投資總額8,421萬元。

　　***4***上述三個專案預計投資總額為36,441萬元，本次發行募集資金將按以上專案排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部專案投資需要，資金缺口通過公司自籌解決;若募集資金滿足上述專案投資後有剩餘，則剩餘資金補充公司流動資金。

　　***8***本次決議的有效期：關於本次發行的有關決議自股東大會通過之日起一年內有效。

　　 ***9***授權董事會有權根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內確定具體的股票發行數額、發行方式和價格、發行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對募集資金投資專案及投資金額作出調整，製作股票發行、上市申報材料，根據中國證監會的核準對公司章程草案中有關股本、上市地點等事項作相應調整，聘請有關中介機構，以及辦理與本次股票發行、上市有關的其他事宜等。

　　4、發行人於2005年3月19日召開了2004年度股東大會，會議逐項表決通過了《關於調整公司首次公開發行方案部分內容的議案》和《關於延長公司發行上市有關決議有效期的議案》和《關於啟動福建專案前期工程的議案》：

　　***1***發行價格及定價方式：按照市場化原則，通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。最終發行價格授權董事會決定。

　　***2***發行方式：網下配售和網上配售相結合。

　　***3***發行物件：中國境內的自然人和機構投資者，國家法律和行政法規禁止者除外。

　　***4***鑑於公司2004年度未能完成股票發行上市工作，現同意將上述申請發行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。

　　***5***根據公司發展規劃、市場發展狀況及相關專案《可行性研究報告》的投資計劃，鑑於公司2004年度未能完成股票發行上市工作，為避免因募集資金未能及時到位而導致專案投資延期，而使公司在福建市場拓展中處於被動局面，同意公司於近期啟動本次發行募集資金擬投資專案中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建專案”。在本次股票發行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述專案的前期投資款項，待募集資金到位後，再以募集資金償還相關銀行貸款。

　　5、發行人於2006年5月20日召開了2005年度股東大會，審議通過了《關於延長公司發行上市有關決議有效期的議案》和《關於對未分配利潤進行分配的議案》：

　　因2004年度股東大會審議通過了《關於延長公司發行上市有關決議有效期的預案》，該決議有效期為一年。鑑於公司2005年度未能完成股票發行上市工作，現提請股東大會將上述申請發行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。

　　本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司新老股東共享。***二***股東大會決議的程式合法

　　 經本所核查，發行人已依法定程式作出批准本次發行上市的決議，發行人2003年、2004年和2005年年度股東大會的召集、召開和表決程式符合《公司法》及相關法律法規和發行人《公司章程》的規定。發行人2003年、2004年和2005年年度股東大會決議的程式合法。

　　***三***股東大會決議內容合法有效

　　經本所核查，發行人2003年、2004年和2005年年度股東大會符合有關法律、法規、規範性檔案和發行人《公司章程》等的規定，其決議的形式和內容均合法有效。

　　***四***授權範圍與授權程式

　　經本所核查，發行人2003年、2004年和2005年年度股東大會決議對發行人董事會所作的授權符合法律法規和發行人《公司章程》的規定，授權範圍與程式均合法有效。

　　綜上所述，本所認為，發行人2003年、2004年和2005年年度股東大會及相關董事會會議的召集和召開的程式、表決程式、決議的內容及出席董事會、股東大會的人員資格均符合有關法律及發行人公司章程的有關規定;董事會及股東大會作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規定。

　　篇3

　　1 目的和主題內容

　　1.1 為了指導律師製作法律意見書和工作報告，制訂本規範。

　　1.2 本規範規定了律師出具法律意見書和工作報告的範圍和基本要求、基本內容、出具程式、修改程式、反饋意見及工作底稿等。

　　2 適用範圍

　　2.1 本規範適用於本所全體律師。

　　2.2 下列人員應通曉本規範：

　　1***律師

　　2.3 下列人員應瞭解本規範：

　　1***業務輔助人員

　　3 術語

　　3.1 法律意見書：是指律師對有關的法律問題明確發表的結論性意見。

　　3.2 ：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或檔案的文字。

　　3.3 工作底稿：是指律師在製作法律意見書和工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的檔案、會議紀要、談話記錄等資料。

　　4 職責

　　本規範的編制和修訂由本所標準化委員會提出，經合夥人會議批准後，由主任頒佈。

　　5 引用法律、規章

　　《中華人民共和國公司法》

　　《中華人民共和國證券法》

　　中國證監會《公開發行證券公司資訊披露的編報規則***第12號***》

　　6 出具範圍和基本要求

　　6. ***1***在下列情況下，律師可以向委託人出具法律意見書或：

　　***2***委託人要求律師就有關的法律問題明確發表結論性意見的;

　　***3***本所作業檔案要求的;

　　***4***律師在承辦案件或法律事務過程中認為有必要出具法律意見書和的。

　　6.2 有關法律、法規、規章和本所作業檔案對法律意見書和的內容有明確規定的，律師在製作法律意見書和時應符合有關規定。某些具體規定確實對委託人不適用的，律師可根據實際情況作適當變更，但應向委託人說明變更的原因。

　　6.3 律師出具法律意見書和所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規、規章、本所作業檔案規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

　　7 基本內容

　　7.1 法律意見書的基本內容

　　7.1.1 法律意見書開頭部分

　　***1***法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據有關法律、法規和規章的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見書。

　　***2***律師應承諾依據有關法律、法規和規章的規定及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實發表法律意見。

　　***3***律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對委託人委託事項的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　***4***律師應承諾同意對法律意見書和承擔相應的法律責任。

　　***5***律師應承諾同意委託人部分或全部引用法律意見書或的內容，但委託人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

　　***6***律師可作出其他適當宣告，但不得做出違反律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神的免責宣告。

　　7.1.2 法律意見書正文

　　律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委託人委託的事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。

　　7.1.3 總體結論性意見

　　***1***律師應對委託人委託的事項是否存在違法違規，明確發表總體結論性意見。

　　***2***律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，並說明相應的理由。

　　7.2 的基本內容

　　7.2.1 開頭部分

　　開頭部分應載明，律師是否根據有關法律、法規和規章的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具。

　　7.2.2 引言

　　***1***可以簡介律師及律師事務所，包括***但不限於***註冊地及時間、業務範圍、執業律師人數、本次簽名律師的執業記錄及其主要經歷、***等。

　　***2***說明律師製作法律意見書的工作過程，包括***但不限於***與委託人相互溝通的情況，對委託人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱檔案的情況，以及工作時間等。

　　7.2.3 正文

　　***1***根據有關法律、法規、規章以及委託人的章程等規定，委託事項是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風險等。

　　***2***律師認為需要說明的其他問題。

　　8 出具程式

　　8.1 提交委託人的法律意見書和應是經至少一名以上執業律師簽名，並經本所加蓋公章、簽署日期的正式文字。

　　8.2 法律意見書和在經本所蓋章前，應經至少兩名以上合夥人審閱並簽署“同意”意見。

　　9 修改和反饋意見

　　9.1 律師簽署的法律意見書和提交委託人後，不得收回進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和。

　　9.2 法律意見書和提交委託人後，律師應關注委託人的反饋意見。委託人對法律意見書和提出疑問的，律師認為有必要，可以出具補充法律意見書和補充報告。

　　10 工作底稿

　　10.1 律師在製作法律意見書和的同時，應制作工作底稿。

　　10.2 律師應及時、準確、真實地製作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。

　　10.3 工作底稿應包括***但不限於***以下內容：

　　***1***律師承擔專案的基本情況，包括委託人名稱、專案名稱、製作專案的時間或期間、工作量統計;

　　***2***為製作法律意見書和制定的工作計劃及其操作程式的記錄;

　　***3***委託人設立及歷史沿革有關的資料，如設立批准證書、營業執照、合同、章程等檔案或變更檔案的影印件;

　　***4***重大合同、協議及其他重要檔案和會議記錄的摘要或副本;

　　***5***與委託人及相關人員相互溝通情況的記錄，對委託人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱檔案清單等相關的資料及詳細說明;

　　***6***委託人及相關人員的書面保證或宣告書的影印件;

　　***7***對保留意見及疑難問題所作的說明;

　　***8***其他與出具法律意見書和相關的重要資料。

　　10.4 上述資料應註明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。

　　10.5 工作底稿由承辦律師根據ty/gl05.03《律師業務檔案立卷歸檔辦法》的規定立卷歸檔。