股份有限公司減資

　　一家股份有限公司怎麼做減資呢?減資有什麼流程嗎?小編把整理好的分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　公司減少註冊資本的流程

　　股東大會作出減資的決議，並相應對章程進行修改，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。同時，對於減資，公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

　　1、股東會決議，其內容大致有：

　　1*** 減資後的公司註冊資本。

　　2*** 減資後的股東權益、債權人利益的安排。

　　3*** 有關修改章程的事項。

　　4*** 股東出資及其比例的變化等。

　　2、公司必須編制資產負債表及財產清單。

　　3、通知或公告債權人。公司應當自做出減資決議之日起10內，通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　4、辦理減資登記手續。自登記之日起，減資生效。

　　公司減資的目的和意義

　　公司資本的減少，簡稱減資，指公司在成立後，依照法定程式降低資本總額的行為。公司減資的情形有兩種：一是公司設立時預定資本過多，造成資本浪費，或公司經營方向改變，投資規模縮小而由公司將多餘的資本返還給股東;二是公司嚴重虧損，造成公司實有資產大大低於公司註冊資本總額時，公司以減少註冊資本彌補虧損的方法。減資的目的和意義在於：

　　***1***縮小經營規模，或停止經營專案。

　　***2***去除多餘資本，提高資金效率。

　　公司在籌集資本金時由於設計失誤，或者經營過程中因為經營專案或方式的調整，公司出現大量資金剩餘。公司短期內找不到合適專案來運用這一部分資金。公司通過減資的方式將這一部分資金退還給股東，由股東以其它方式運用這一資金，避免資金閒置，提高公司的資金效率。

　　***3***縮小資本與公司淨資產的差距，真實反映公司資本信用狀況。

　　如果公司虧損嚴重，資本與其淨資產差額過大，公司資本會失去其應有的標示公司信用狀況的法律意義，通過減資，使得二者保持基本的一致。

　　***4***實現股利分配，保證股東利益。

　　在 “無盈不分”的盈利分配原則下，公司的盈利必須首先用於彌補虧損，如果公司虧損嚴重，將使股東長期得不到股利的分配，不利於調動股東的積極性，保持公司的凝聚力。通過減資，可以儘快改變公司的虧損狀態，使公司具備向股東分配股利的條件。

　　***5***公司分立。

　　在派生分立的情況下，原公司的主體地位不變，但資產減少，也會要求資本的相應減少。

　　公司減資涵義及其在中國的現狀

　　公司資本的增減變動，是公司資本運營過程中的常態。減資與增資，對應公司的緊縮與擴張，兩者均系公司不可迴避的商業現實。與公司增資相比，減資事宜引發的控股股東、小股東、外部債權人之間的利益衝突更為劇烈。依循英美公司法與公司財務原理，減資被視為“公司重組或公司根本性結構變化”專案下的子問題，減資規則歸結為公司資本維持原則下的子規則。公司進行減資，是一個商業需求;債權人面對減資，引發安全關注;股東試圖減資，旨在達致資本退出或變現;立法者設計減資規則，面臨如何進行公司參與人之間的利益衡量。

　　【減資基本涵義】

　　“減資”減“什麼”?“減資”減什麼與“增資”增什麼，大致是一個重合的話題，即“資”是什麼?“資”內涵本身的多重性，必然導致“減資”內涵的多元性。“資”內涵的多重性，源於公司資本制度模式的型別化。

　　不同公司資本制度模式下，“減資”的內涵是不同的。法定資本制度模式下的，無論公司法是否設定分期繳納制度，減少的均為註冊資本。授權資本制度模式下的“減資”，其指向是多重的：其一，“減資”減少的是授權資本。“授權資本”嚴格而言並非“資本”，不過是一個“授權”下的額度;其二，“減資”減少的是發行股本。這種形式的減資，為法定資本制度所無，而系授權資本制或折衷授權資本制的特色。其三，“減資”減少待繳股本。減少待繳股本，對股東而言，無異於豁免股東尚未履行的繳納出資義務，對公司債權人而言，則相應減少了公司的償債能力，其結果必然啟動債權人保障程式，債權人會要求公司提前清償債務或提供相應擔保。

　　依公司淨資產流出與否劃分，減資有實質減資與形式減資之分。實質減資之際，公司淨資產從公司流向股東。形式減資之際，僅僅導致公司註冊資本額減少，而不發生公司淨資產的流動。如果將“資產”，尤其是“淨資產”，與公司的信用、償債能力鎖定在一起，那麼，實質減資必然導致淨資產的減損，相應的連鎖反應則是公司信用或償債能力的減弱。實質減資擊破了債權人優先獲得清償的定律，換言之，經由實質減資，發生公司資產首先流向股東，而非先滿足債權人的要求。在韓國李哲鬆教授看來，“實質減資等於股東優先於債權人回收所投入的資本”。如何設計減資規則，一個重要的權衡因素是減資行為本身是否必然損害外部債權人的利益。累積的商業實踐告訴我們：減資並非必然意味著債權人利益受損。例如：減資後的公司依然擁有強大的現金流，或銀行給予強勢的支援，或董事信誓旦旦聲稱公司依舊具有償債能力，並以審計人員的資信報告為證。那麼，法律不妨相信公司的信用與償債能力並沒有變弱，無須給予債權人以強勢的高成本的保障。形式減資不產生公司資產的向外流動，而旨在實現公司資產與公司資本的真實迴歸。形式減資往往發生在虧損企業之上，其目的在於使公司章定資本與淨資產水準接近。經由減資，使得虧損企業分配盈餘成為可能。形式減資不過是一個“紙面交易”，是一個公司資產負債表兩端科目的等比例消除，並不導致公司淨資產減少。如果公司淨資產不變且財務迴歸真實狀況，那麼認為形式減資引發公司信用或公司償債能力減弱的觀點，是經不起推敲的。

　　減資是什麼?減資對股東而言，無異於一種投資的變現方式。在英國公司財務學家EilisFerran教授看來，減資是公司將其盈餘返還給股東的方式之一。如資本市場上，常見的公司回購、公司回贖，均與公司分派發生同一經濟效果，從實質壓倒形式的角度看，均為盈餘的返還。為什麼以減資途徑返還盈餘呢?一則，公司資本返還後，中小型企業可能會產生較小的利潤總量，未來公司可減少分配股利;二則，減資亦可優化公司資本結構而提升公司財務形象。上述認知是就實質減資而言的。就形式減資而言，是迴應這樣一種商業現實：公司的資產已經不再真實地反映公司賬簿上的登記股本。若公司在這種情形不減資，則公司在試圖重新分配股利前，必須先彌補虧損。

　　正是基於上述的認知，在各國，減資均視為公司根本性結構變化。這種認知的正當性在於：一則，減資涉及公司本身運營資本或信用資本的減少，二則，影響到公司外部債權人和作為公司最終受益人的股東利益。在大陸法系，減資須經股東大會特別決議。在英美法系，減資則歸屬董事會的商業判斷。在美國，只要符合償債能力標尺，無論是成文法抑或法院，均不對減資設定另外的嚴格的障礙或限定。如果從盈餘分派實質視角看待減資，那麼，立法者關注債權人利益與股東利益平衡，則是題中之義。將減資設定為類似分派的標尺，以實質效果為衡量尺度，是美國公司法達成的一貫對策。而股東之間的利益平衡，自然可經由董事的受託人義務、商業運作的法律程式的公正、司法事後的矯正來化解。大陸法系則關注減資形式上給債權人帶來的可能影響，從而設定了一系列複雜的牽制程式，其意圖在於以事先的程式與實質的保障，給外在的債權人以充分的保護。將傳統理念上的債權人優先受償予以充分的貫徹。至於公司或股東為此而付出的時間或金錢成本的多寡，不是立法者的衡量因素。

　　減資規則的設計過程，實則是一國立法者或學理如何把握減資內涵的過程，認知減資本質的過程，平衡減資所影響的利益群體的過程，實現“平等與公正”價值觀的過程，迴應商業實踐的需求與給予債權人以保障的兼顧的過程。不同的認知，達致不同的模式。認知的趨同與分歧，導致模式之間的仿效與背離。

　　【中國的現狀】

　　作為一個不可迴避的商業現實需求，在中國，同樣面臨上述提及的問題：實質減資、形式減資，抑或公司回購、公司回贖、重新資本化、公司分拆。許多已經成為現實，其他的必將走上舞臺。道理就在於，凡是商業的合理需求，任何強制性規則均無法壓制，其結果無非是變異、規避而已。無論是上述對減資的內涵認知，抑或減資的本質分析，或者減資所影響的群體，在中國均不構成例外。或許，中國的商業實踐會為資本市場的減資規則新增一些別具特色的“例外”，如定向回購國有股以達致減資的後果。

　　就減資的法律文字而言，中國《公司法》第186條的表達是：法律允許公司減資，不過要踐行法定的強制性程式，以化解可能引發的債權人利益失衡。一條三款告訴了我們三項強制性規則：即：其一，強制性地必須“編制資產負債表及財產清單”;其二，強制性地“通知”義務與“公告”義務;其三，減資後註冊資本不得低於法定的最低限額。第149條規定，為減資而登出股份，可以成為公司取得自己股票的禁止性例外。外資企業法實施細則第21條，則原則上禁止減資，例外允許須經審批機關批准。

　　中國公司法中的減資規則，其特色在於“簡潔且嚴格”。如果簡潔，能夠解決諸多利益衝突，能夠避免減資程式上的操作分歧，或不同利益群體的理解上分歧，未嘗不可。即便是簡潔聞名的《德拉華州公司法》減資規則，也是規制不同情形的減資對策，並在其他公司法相關制度上，予以配套設計。如果嚴格，能夠給予相關群體以特殊保障，並能達致效率化運營，也未嘗不妥。如果過度地給予一方群體以特殊的關注，或許從整個社會的交易效率、或公司靈活運作機能的發揮、股東利益保障看來，則未必是一種效率的安排。

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