成立分公司後債務問題

　　註冊成立一家分公司後，債務應該怎麼處理呢?一起來看看下面小編為你帶來的“”，這其中也許就有你需要的。

　　公司分立後以前的債務應該怎麼處理

　　在辦理經濟糾紛案件中，遇到一個企業分立成幾個具備法人資格的分支機構。原企業作為管理性機構名稱不變，其機械裝置等固定資產均已分到各個分支機構。就是說，總廠沒有財產、不負責生產，每月從各分廠提取管理費。對原企業的債務雖一概認賬，但它一無財產、二無資金，致使債權人催討無果。請：在審理中，法院能否運用民法通則第四十四條第二款關於“企業法人分立、合併，它的權利、義務由變更後的法人享有和承擔”的規定，由接受資產的分支機構承擔原企業的債務?

　　企業法人的分立，是指一個企業分成兩個或兩個以上的企業;或將現有的一個或幾個企業分出一部分組成新的企業。在第一種情況下，被分立的企業法人的主體資格消滅，產生出幾個新的企業法人。在第二種情況下，如果某個企業法人的分支機構，或幾個企業分出的若干部分組成的新企業具備法人條件，都可成立新的法人，原企業的財產減少。無論哪種情況，都應根據民法通則第四十四條第二款的規定，由分立後企業法人承擔原企業法人的全部或者部分義務。在一般情況下，企業法人在實行分立前，應以自己的財產承擔民事義務，而將剩餘的財產移交給新的企業法人，也可通過協議和其它方式將原企業法人的民事義務明確轉移給分立後的企業法人。信中反映，把機械裝置等固定資產分到幾個新成立的具備企業法人資格的分支機構，而原企業法人幾乎沒有財產，其債務仍完全由原企業法人承擔，這實際上是一種規避法律逃避債務的行為。在訴訟中，可以把分立後的企業法人作為共同被告，根據權利和義務相一致的原則，按照各個分立後的企業法人分得資金和財產多少，判決他們共同承擔原企業法人的債務。同時，可以根據民法通則第四十九條第三項規定，對原企業法人的法定代表人追究相應的法律責任。

　　分公司註冊注意事項

　　分公司是受母公司管轄的分支機構，是指公司在其住所以外設立的以自己的名義從事活動的機構。分公司不具有企業法人資格，其民事責任由母公司承擔。雖有公司字樣但並非真正意義上的公司。

　　分公司註冊資金

　　分公司由母公司申請設立，不涉及注入註冊資本這一環節。分公司的經營資金由總公司供給，並以總公司的資產對分公司的債務承擔法律責任。

　　分公司名稱核准

　　只需在總公司的名稱之後加上分公司的名稱即可，通常可表述為：

　　①總公司名稱+地域+分公司***如：上海xx商務諮詢有限公司徐匯分公司***

　　②總公司名稱+第一分公司等***如：上海xx商務諮詢有限公司第一分公司***

　　分公司經營範圍

　　分公司經營範圍內容不得超越總公司經營範圍。

　　分公司註冊地址

　　分公司註冊地址必須為辦公樓，不得使用住宅或商住樓進行註冊。

　　分公司財務核算

　　同一地區分公司成立後，會計核算方式一般由稅務機關核定為非獨立核算，不具備開局發票資格。外地公司上海分公司，可向稅務部門申請獨立核算或非獨立核算，並可申請增值稅資格。

　　分公司民事責任承擔

　　分公司不獨立承擔民事責任，由總公司承擔，並且沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關。

　　外資分公司審批

　　外資分公司不需由各區外經委審批，直接到註冊地所屬工商局進行登記***特殊行業除外***。

　　設立分公司有哪些好處?

　　一、分公司的主要特點有：

　　1、分公司是由隸屬公司依法設立的;

　　2、分公司沒有自己獨立的財產，與隸屬公司在經濟是統一核算，其在經營活動中的負債由隸屬公司負責清償;

　　3、分公司不獨立承擔民事責任，沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關;

　　4、分公司沒有獨立的名稱，其名稱只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。

　　二、設立分公司的好處：

　　***一***經營設立方面

　　1、分公司一般便於經營，財務會計制度的要求也比較簡單;

　　2、分公司承擔成本費用可能要比子公司節省;

　　3、分公司的設立相對簡單，費用較少;

　　4、因為總公司可以根據經營狀況調整對分公司的資本的注入，所以經營風險相對比較小;

　　5、在投資限額上，總公司對分公司的投入原則上不受限制。

　　***二***稅務方面

　　1、分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合併納稅。在經營初期，分公司往往出現虧損，但其虧損因其與總公司“合併報表”正好可以衝抵總公司的利潤，減速少應稅所得，減輕稅收負擔;

　　2、分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅;

　　3、分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。

　　三、在境內外設立分公司的繳稅規定

　　***一***在境內設立分公司

　　分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發生的利潤與虧損要與總公司合併計算，即“合併報表”。

　　我國稅法也規定，公司的下屬分支機構繳納所得都有兩種形式：

　　1、獨立申報納稅;

　　2、合併到總公司彙總納稅。

　　而採用哪種形式繳稅則取決於公司下屬分支機構的性質--是否為企業所得稅獨立的納稅義務人。

　　***二***在***設立分公司

　　需要注意到，***分公司與總公司利潤合併計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至於作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬於分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權。

　　而設立在境內分公司則不存在這個問題，對這一點企業在稅籌劃時應加以關注。

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