有限公司增資

　　有限公司怎麼做增資變更?增資怎麼做?小編把整理的分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　有限責任公司增資

　　1、由股東會表決通過。新《公司法》第38條、第44條、第104條、第169條規定，有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經代表2/3以上由表決權的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2、股東繳納新增資本的出資。有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照公司法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　3、向公司登記機關辦理變更登記手續。公司增加註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續。

　　增加註冊資本的方式和變更登記

　　增加註冊資本,是指依法增加公司註冊資本總額的行為.增加資本的方式主要有增加票面價值、增加出資、發行新股或者債轉股幾種。企業規模和實力的大小最直觀的表現就是企業註冊資本的大小。一個註冊資本100萬的公司和一個1000萬的公司給外界印象是兩種截然不同的企業。企業的註冊資本在企業的發展過程中具有重要的作用，企業的註冊資本金較小，很可能會失去一些很好的合作和發展機會。因此增加註冊資本是一家企業發展壯大的一個必經途徑

　　1、增加票面價值，是指公司在不改變原有股份總數的情況下增加每股金額。通過這種方式可以達到增加資本的目的。例如，法定公積金、應分配股利保留以及股東新繳納的股款，均可記入每一股份中，從而使其票面價值增加。

　　2、增加資本。有限責任公司如果需要增加資本，可以按照原有股東的出資比例增加出資，也可以邀請原有股東以外的其他人出資。如果是原有股東認購出資，可以另外繳納股款，也可以將資本公積金或者應分股利儲存轉換為出資。

　　3、發行新股。股份有限公司增加股份可以採取發行新股的方式。發行新股是指公司為了擴大資本需求而發行新的股份。發行新股既可以向社會公眾募集，也可以由原有股東認購。通常公司原有股東享有優先認購權。

　　4、債轉股。當債權轉換為股權時，公司負債消滅，股本增加。股份有限公司增加股份數額還可以採取可轉換公司債券轉換為公司股份的方式，這是債轉股的一種特別形式。可轉換公司債券是一種可以轉換為公司股票的債券，如果將該種債券轉換為公司股份，則該負債消滅，公司股本增加。

　　註冊資本增加後需提交下列檔案，去註冊地的工商部門申請變更登記:

　　A、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

　　B、股東會關於增加註冊資本的決議;

　　C、公司章程修正案或者新的公司章程;

　　D、具有法定資格的驗資機構出具的驗資報告及高新技術成果出資協議作價的協議書;

　　E、公司增加新股東的，提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

　　F、公司《企業法人營業執照》正、副本原件。

　　公司增資的法定程式

　　1、必須由股東的表決通過。《公司法》第44條、第106條規定，有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經代表的2/3以上由表決權的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2、繳納資本。有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照公司法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　3.履行相應的變更登記手續。公司增加註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續。公司資本的增加，將會引起公司章程的變更，因而，公司資本的增加應當向登記機關辦理變更登記。

　　怎麼認定抽逃資本?

　　案情：

　　今年6月，江西省九江市共青城工商局在對某服飾有限公司年檢時,發現該公司的出資有虛假成分，隨即對該公司的出資行為展開了深入調查。

　　經查，某服飾有限公司於2003年7月1日經工商機關核准註冊，註冊資本50萬元，由趙某出資30萬元，吳某出資20萬元。兩位股東在擬設公司時，由於自身資金不足，便商議由趙某於2003年6月26日向某農村信用社借款25萬元，連同兩人籌集的資金一同存入擬設公司在某農村信用社設立的臨時賬戶上。得到某信用社的股東入資進賬單後，兩人當天就到會計師事務所驗資。會計師事務所根據某農村信用社出具的股東入資進賬單出具了驗資報告，在未到工商機關辦理營業執照的情況下，兩位股東商議於當天從擬設公司的臨時賬戶上劃出25萬元歸還某信用社。

　　分析：

　　在研究如何處理此案時，辦案機構內部有兩種不同的意見。

　　第一種意見認為，本案屬抽逃出資行為。理由是：公司股東已實際出資並經過驗資機構驗資，資金已進入了公司的臨時賬戶。進入公司臨時賬戶的資金就屬於公司資產，資金的流向是投資者——公司——投資者，符合《公司法》關於抽逃出資的定義及表現形式。所以這是一起典型的抽逃出資案。

　　第二種意見認為，此案屬於虛報註冊資本行為。理由是：

　　第一，雖然全體股東在驗資前出資已到位，但在公司登記前又將其中的一部分抽回，而此時公司還未經登記機關核准，公司尚未成立。在此之前出資人設立企業的行為是民事合同行為，此時的出資行為形成的法律關係是設立人之間或設立人與第三人之間的關係，並不形成與登記機關之間的行政法律關係，因此也就不存在抽逃出資一說。

　　第二，在全體股東指定的代表人向登記機關申請登記時，趙某已從擬設公司的

　　臨時賬戶上歸還了某信用社25萬元借款，在公司的賬戶上僅有25萬元存款，卻申報註冊資本為50萬元，所以說這是虛報註冊資本行為。

　　第三，從違法行為的主觀方面來看，兩位股東在擬設公司時就商議由趙某到信用社借款，得到某信用社的出資憑證後又將此借款歸還，從借款——得到驗資報告——還款行為的過程看，趙某向信用社借款，表面上似乎是趙某個人行為，實際上是兩位股東協商一致後的共同行為。兩位股東向信用社借款的目的並不是用於公司登記後開展正常的經營活動，而是為了騙取公司登記，明顯屬於全體股東的共同虛假出資行為，在主觀上具有共同的直接故意。按照規定，共同違法行為的受處罰主體應是兩位股東共同出資設立的公司。而只有對虛報註冊資本行為，行政機關才能把公司作為處罰主體。對抽逃出資的違法行為，是不能把公司作為受處罰主體的，因為抽逃出資是股東的單個行為。

　　第四，兩位股東的出資行為從形式上看似乎是真實的，通過了驗資，還註冊成立了公司。但實際上，股東並沒有按章程出資的意願，是一種以合法形式掩蓋非法目的的規避法律行為。我國法律明確規定，以合法形式掩蓋非法目的的規避法律的民事行為為無效的民事行為。既然股東出資自始至終是不真實的無效民事行為，又何來公司登記之後的抽逃出資行為呢?

　　第五，從違法行為侵害的客體來看，本案侵害的客體是國家對公司的登記管理制度，欺詐的物件主要是公司登記主管部門，同時也損害了公司的債權人及社會公眾的利益。如果是抽逃出資的話，其侵害的客體是國家對公司註冊資本的管理制度，損害的物件是依法認足出資的公司其他股東，這當然包括公司的債權人及社會公眾。而本案中，儘管有一位股東的出資確實到位，但另一位股東抽回了大部分出資，但這是兩位股東共同商議的結果，並不存在某個股東侵害另一個股東的現象。

　　根據以上分析，辦案機關採納了第二種意見，以虛報註冊資本對本案進行了處理。

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