二人公司增資擴股

　　什麼是增資擴股?二人公司做增資擴股怎麼做?小編把整理好的分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　增資擴股

　　根據公司性質不同，概念略有不同。對於股份有限公司來說，增資擴股指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權,從而增加企業的資本金。對於有限責任公司來說，增資擴股一般指企業增加註冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購。特別需要說明的是，增資擴股協議一般是由增資各方作為合同主體，協商一致並簽署書面協議。公司增資屬於重要事項，必須經過股東大會***或股東會***決議***需經代表2/3以上表決權的股東通過***，增加的註冊資本要經過會計師事務所驗資，同時變更公司章程，並辦理相應的變更登記手續。

　　利與弊

　　利在於增加營運資金可能增加有利的業務收益或減輕負債。

　　弊在於增資如果沒有完整業務計劃，只不過又再次"燒錢"，擴股如果沒有價值鏈互補效應，只不過又多一些"口水戰"，對於現有股東幾乎全面是弊害，既要出錢又攤薄股權。

　　公司增資擴股的一般特點

　　1、公司增資擴股有什麼特點?

　　***1***增資擴股是一種股權融資行為。增資擴股不僅增加公司的註冊資本，而且增加公司的股東人數公司通過增資擴股方式融入資金，既可以保障公司對資本的需要，又不會給公司經營帶來較大的財務負擔 而投資人通過投資入股，加入公司成為公司的新股東 因此，增資擴股既是資金結合行為，又是包含人的結合的公司組織行為。

　　***2***原股東對新增資本享有優先認繳的權利確立原股東優先認繳的權利。一方面有利於維護有限公司的人合性;另一方面有利於維護原股東的利益。在增資擴股的時候，需要對增加份額進行定價，如果定價過低，新股東將分享公司未發行新股前所積累的盈餘，稀釋原股東的權益 優先權是保護股東權利不被稀釋的一種快捷的自動手段，因此，為了保護原股東的利益，需要賦予原股東按照出資比例優先認購的權利，使原股東享有相應的盈餘。

　　***3***公司法對增資擴股有嚴格的程式要求。如前文所述，增資擴股決議必須要經過公司股東會2/3以上表決權通過，原股東有優先認繳新增資本的權利。

　　***4***增資擴股可能會引起控制權的變化。新股東的加入會引起公司股權結構的變化，對公司既有的權力格局產生影響，甚至引起公司控制權的變化。投資人可以分為戰略投資人和財務投資人。戰略投資人以取得公司的控制權為目的，財務投資人雖然

　　以追求投資利潤為目的，但是也可能在無意之中影響公司的控制權。

　　2、增資擴股過程中需要注意的問題

　　***1***以未分配利潤轉增註冊資本的，轉增比例不可過高。要留有餘地，否則轉增後公司賬面上的業績***主要是利潤率***會受到影響，這對於公司的長遠發展是不利的。不僅如此，用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過;這樣就需要重新調整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的程序，而且有可能對公司信譽產生不良影響。

　　***2***以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。《首次公開發行股票並上市管理辦法》***證監會令第32號***第9條規定：“發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 第12條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高階管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。” 依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市程序。

　　***3***以公積金轉增註冊資本需要注意的問題。

　　以公積金轉增註冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同：

　　A、以法定公積金轉增註冊資本的，依照《公司法》第169條規定，“法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉增比例為75%。

　　B、以資本公積金轉增註冊資本的，情形略顯複雜，需要根據公司所執行的會計制度作具體分析。現行會計制度包括《企業會計準則》***財政部令第33號***、《企業會計制度》***財會[2000]25號***和《金融企業會計制度》***財會[2001]49號***。《金融企業會計制度》僅適用於金融企業，在此不作討論。那麼存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執行《企業會計制度》。《企業會計制度》明確規定資本公積各準備專案***包括接受捐贈非現金資產準備、股權投資準備和關聯交易差價***形成的資本公積金不得轉增註冊資本;換言之，公司在將公積金轉增為註冊資本時，需要扣除不能轉增的準備專案。另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經改為執行新的會計準則。在新會計準則中資本公積核算內容發生了很大變化，在其項下僅設定兩個明細科目：資本***或股本***溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業會計準則——應用指南》規定的核算內容中可以看出，“資本公積——資本***或股本***溢價”項下的資金屬於準資本性質，可以直接轉增註冊資本;但從新會計準則及其《應用指南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些專案可以直接轉增資本，哪些專案不能直接轉增資本。雖然財政部明確規定執行新會計準則的公司，不再執行《企業會計制度》;但為穩妥起見，在制定增資擴股方案時，仍然應當遵循《企業會計制度》的立法精神，剔除“資本公積——其他資本公積”中來源於《企業會計制度》規定的不得直接轉增註冊資本的專案***具體專案詳見上文***;或者事先諮詢負責驗資的會計師事務所和工商部門，以免給驗資或工商變更登記帶來麻煩。

　　C、以任意公積金轉增註冊資本的，《公司法》、《企業會計制度》和新會計準則均未規定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增註冊資本。

　　***4***增資擴股過程中的納稅問題。增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未分配利潤轉增註冊資本的，用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點應納未納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚於轉增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。二是依照國家稅務總局《徵收個人所得稅若干問題的規定》***國稅發[1994]89號***和《關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》***國稅發[1997]198號***，以未分配利潤和任意公積金轉增註冊資本，屬於股息、紅利性質的分配，對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得徵稅***法人股東無需繳稅***。國稅發[1997]198號文同時規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。很多個人股東未必瞭解上述規定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。

　　***5***增資擴股過程中的募股不足問題。依照《公司法》第86規定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應制作招股說明書;而《合同法》第15條規定：“要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。”換言之，股份有限公司發出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權操之於股份有限公司。但是，《公司法》第87條進一步規定，招股說明書上應載明“本次募股的起止期限及預期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明”。以此而論，如果股份有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。所以，股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。

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