公司治理機制的基本內容 ?

General 更新 2024-11-24

公司治理機制的基本內容

在長期的公司治理實踐中，公司治理制度不斷完善，形成了一套相互聯絡的公司治理機制體系。根據公司治理機制的功能劃分，主要有四種治理機制：一是激勵機制，即如何激勵董事與經理努力為企業創造價值，減少道德風險的一種機制。二是監督與制衡機制，即如何對經理及董事的經營管理行為進行監督和評價，並建立有效的相互制衡的內部權力機構的一種機制。三是外部接管機制，即當管理者經營不善，造成公司股價下跌，而被其他公司(或利益相關方)收購，導致公司控制權易手的一種治理機制。四是代理權競爭機制，是指不同的公司股東組成不同的利益集團，通過爭奪股東的委託表決權以獲得董事會的控制權，進而達到替換公司經營者的一種機制。下面將對以上四種機制做具體的闡述。在現代的公司中實際上存在著股東與董事會、董事會與經理層的雙重委託——代理關係。代理權爭奪發生在第一重委託——代理關係之間，股東大會將決定是誰取得第一重代理資格，即代理權。獲得了代理權就意味著控制了董事會，從而就掌握了對公司經營者的聘用權。由於小股東的實力有限，代理權爭奪一般在持有一定數量的股份，具有一定影響力的大股東之間進行。在代理權爭奪過程中，參與爭奪的各方為了徵集到足夠的委託投票權，他們都必須提出有利於中小股東利益的政策，這樣，廣大中小股東的監督約束權力可以通過代理權競爭機制深入到上市公司內部，能夠在一定程度上迫使管理者採取有利於股東利益最大化的經營政策和投資計劃。

公司治理與公司管理有什麼區別

公司治理與公司管理是現代企業中不可或缺的兩個方面，它們既有聯絡也有區別。公司治理主要考察的是構成企業的各相關利益主體之間的責權利的劃分，以及採取什麼樣的手段實現相互的制衡，它是企業創造財富的基礎和保障;公司管理則是在既定的治理模式下，管理者為實現企業的目標而採取的行動，它是財富創造的源泉和動力。治理與管理相互影響、相互制約，隨著企業內外部環境的變化兩者需適時調整，以達到新的平衡。一、公司治理與公司管理的含義公司治理，或叫公司治理結構，國內外學術界關於它的定義有很多，但由於人們認識上的不一致和表達上的困難，迄今為止還沒有一個統一的定義或解釋。縱觀前人學者的觀點可以看出，對公司治理概念的理解至少包含以下五層含義：公司治理問題的產生，根源於現代公司中所有權與經營權的分離及由此導致的委託—代理問題;公司治理以公司法和公司章程(合同關係)為依據，用簡約的方式(不完全合同)規範公司各利益相關者的關係，以實現公司交易成本的比較優勢;公司治理結構是由股東會、董事會、監事會、經理層等“物理層次”的組織架構，及聯結上述組織架構的責權利劃分、制衡關係和配套機制(決策、激勵、約束機制等)等構成的有機整體;公司治理的關鍵在於明確而合理地配置公司股東、董事會、經理人員和其他利益相關者之間的權力、責任和利益，從而形成其有效的制衡關係;公司治理的本質是對公司控制權和剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司管理的定義我們可以從“管理”的定義入手。現代經營管理理論之父法約爾，在1916年出版的《工業管理和一般管理》一書中首次指出“管理活動指的是計劃、組織、指揮、協調、控制。”美國管理學家哈羅德。孔茨，在1955年出版的《管理學》中說“管理是一門科學，是一種手段，還是一種藝術。” 從上述定義中可以看出：公司治理是公司運作的一種制度構架，是引領公司發展方向的一種基本安排。而公司管理是在這種基本的構架和安排下，通過計劃、組織、控制、指揮、協調和評價等功能的具體實施來實現公司的目標。二、公司治理與公司管理的區別、聯絡公司治理與公司管理的區別依賴於經濟學上定義股東與管理者關係的企業理論模型：股東擁有企業但不參與經營管理，股東通過選舉董事會作為他們在公司決策中的代理人來監督經營者的行為。據此，公司治理被看成與公司的內在性質、目的和整體形象有關，與該實體的重要性、永續性和誠信責任等內容有關，而公司管理則更多地與具體經營活動有關。國外最早對公司治理和公司管理進行區別的是Robert I.Tricker教授。他在其《公司治理》(1984)一書中，明確提出了公司治理的重要性及其與公司管理的區別，認為管理是運營企業，而治理則是確保這種運營處於正確的軌道之上。肯尼斯-戴頓(Kenneth N.Dayton)則專門就此進行了分析，認為公司治理與公司管理是一枚硬幣的兩面，誰也離不開誰。在戴頓看來，公司治理指的是董事會利用它來監督管理層的過程、結構和聯絡，公司管理則是管理人員確定目標以及實現目標所採取的行動。企業的根本性質在於它是一種創造財富的有效機制，治理和管理都是這種有效機制的組成部分，兩者的結合構成了企業系統。公司治理與公司管理是相互影響、相互制約的。其聯絡主要表現在以下幾個方面：(1)從廣義的角度來說，公司管理是公司治理的一種延伸。從公司治理(corporate govemance)的字面來解釋，英文為“統治”(動詞)、“管理”(名詞)。據《英漢雙解詞典》、《韋氏新世界詞典》等解釋，“統治”有管治、影響、支配之意：“管理”有統治、支配、管理、管理方式之意。在現代漢語中，據《辭海》......

什麼是公司治理結構？其主要的機制有哪些？

經濟合作與發展組織在《公司治理結構原則》中給出的定義：“公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系”。公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分佈，諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。

公司治理模式主要有三種：英美模式，日德模式，家族模式。一、英美模式　　英美公司內部治理結構的基本特徵　　公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規範它們之間的關係的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設定和權利分配上卻存在著差別。1．股東大會　　從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是隻有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委託給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關係實際上是一種委託代理的關係。股東們將公司日常決策的權利委託給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。2．董事會　　董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：　　其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程式進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的瞭解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的瞭解；報酬委員會，主要是決定公司高階人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，儘管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。近年，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。　　其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，現在仍與公司保持著重要的商業聯絡的人員。外部董事包括三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯絡的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中佔多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的......

公司治理理論的機制

A,內部約束機制——董事會等1, 董事會的結構。特里科（Tricker,1994）認為董事會結構有重要意義，將董事會成員分為執行董事與非執行董事。哈特（1995）認為原則上董事會對管理者起著很重要的作用，但實際效果值是懷疑。因為董事會由執行董事與非執行董事構成，前者是經理人員，後者是外部人。一方面，執行董事不可能自我監督；另一方面，非執行董事（外部董事）也不可能做好監督工作。原因在於：（1）經濟利益不大，所以積極性不高；（2）兼職太多，沒有時間；（3）希望被繼續留任，不願得罪管理層。凱德伯裡委員會（Cadbury）因此提出了改變董事會結構的建議。2，董事會規模。約梅克（Yenmack,1996）與愛森伯格等（Eisenberg, T.，S.Sundrgen and Wells , M.1998）分別利用美國和芬蘭的資料研究表明董事會規模越大，公司績效越差。利普頓和洛爾施（Lipton and Lorsch,1992）認為董事會規模最好為8-9人，最大不超過10人。(Julian Franks and Colin Mayer, 2001) 通過對德國公司所有權的分析，發現了董事會替換與公司業績的強聯絡。 B，外部約束機制——收購與兼併。曼尼(Henry G.Manne,1965)較早提出公司控制權市場理論。該理論認為在公司之外存在一個買賣公司控制權的市場。如果股東無法直接控制管理層，則可以通過接受公司外部收購者的報價來更換那些缺乏效率的公司經營者。從該理論可以推知，公司併購後被收購企業的管理者將被更換。然而經驗表明並非如此。威廉姆森（1975）、阿羅（1975）、克萊茵、克勞福德、阿爾欽（1978）認為將同行業中處於不同發展階段的公司聯合在一起可能會在不同的水平間獲得更有效的協同效應。其理由是通過縱向聯合可以避免相關的聯絡費用的各種形式的交易費用。多德（Dodd）和魯貝克(Ruback,1977)、佈雷德萊 (Bradley,1980)發現即使收購活動並未成功，目標企業的股票在收購過程中也會被重新提高估價。人們對此提了兩種假說：一種認為收購活動會散佈目標企業股價被低估的訊息並促使市場對這些股票重新估價，稱之為“坐在金礦上”（Bradley，1983）。另一種假說認為收購要約會激勵目標企業的管理層貫徹更有效的戰略，即“背後鞭策”。

主要的幾種公司治理結構和公司治理模式

一、四種主要的公司治理理論公司治理理論是構建公司治理結構、解決公司治理問題的理論基礎。所謂公司治理問題，是指由於公司內部激勵、約束與制衡機制失靈、外部治理市場無效、或是由於缺乏完善的有關公司治理的法律法規等產生的一系列問題，如內部人侵害股東利益、大股東侵害中小股東的利益、公司經營目標偏離股東價值最大化目標等。關於公司治理問題產生的原因，存在著四種主要的理論解釋，其中被廣泛接受、並且對實踐中公司治理機制的形成起主導作用的是委託代理理論。其它三種有關公司治理的理論分別為古典管家理論、現代管家理論和利益相關者理論，利益相關者理論近年來在英美國家也得到了一定程度的認可，成為委託代理理論的重要補充。（一）委託代理理論委託代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委託代理問題的出現而產生的。由於現代股份有限公司股權日益分散、經營管理的複雜性與專業化程度不斷增加，公司的所有者———股東們通常不再直接作為公司的經營者，而是作為委託人，將公司的經營權委託給職業經理人，職業經理人作為代理人接受股東的委託，代理他們經營企業，股東與經理層之間的委託代理關係由此產生。由於公司的所有者和經營者之間存在委託代理關係，兩者之間的利益不一致而產生代理成本，並可能最終導致公司經營成本增加的問題就稱為委託代理問題。委託代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委託人與代理人的利益不一致：由於代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；（2）資訊不對稱：委託人無法完全掌握代理人所擁有的全部資訊，因此委託人必須花費監督成本，如建立機構和僱用第三者對代理人進行監督，儘管如此，有時委託人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性：由於公司的業績除了取決於代理人的能力及努力程度外，還受到許多其它外生的、難以預測的事件的影響，委託人通常很難單純根據公司業績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。從上述委託代理問題及代理成本存在的條件中可以發現，委託代理關係的存在並不一定就會產生委託代理問題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全資訊，並預測出將來所有可能發生的情況，他（們）就有可能通過制定一份完備的合同，詳細地規定代理人的所有職責、權利與義務，並就將來可能發生的所有情況可能產生的所有後果及解決措施在合同中作出相應的規定，從而完全消除因為委託代理關係的產生可能帶來的所有問題。比如，一份完備的委託—代理合同將包括在什麼樣的情況下經理人員將被撤換、在什麼樣的情況下公司將出售或購入資產、在什麼樣的情況下公司應該招收或解僱工人，等等。如果這樣一份完備的委託代理合同存在的話，即使委託代理關係存在，也不會產生委託代理問題，我們也很難找到公司治理在其中應該扮演的角色。只有當初始的合同是不完備的，因此將來需要對一些在初始合同中沒有作出規定的情況作出決策時，公司治理結構才會發揮作用。實際上，公司治理結構就是對這類情況進行決策的機制。可以想象，如果合同是完備的，所有事情都在合同中預先規定了，那也就沒有“剩餘”的事項需要決策了，公司治理機制也就不重要了。當委託—代理關係及不完備合同同時存在時，公司治理機制就將發揮作用。治理結構可以看作是一種對沒有在初始合同中明確規定的情況進行決策的機制，更確切地說，治理結構是對公司除人力資本以外的其它資本的剩餘控制權的分配。（二）古典管家理論古典管家理論的形成，是以新古典經濟學的理論為基礎的。在新古典經濟學中，企業是一個具有完全理性的經濟人，市場是一個完全競爭的市場，資訊和資本能夠自由流動，企業處於完全競爭的環境中。......

什麼是公司治理的概念

在公司治理框架裡受託責任和責任的問題經常被談論。

雖然這個言詞有一個描寫性的內容，但常被注入渴望的感覺，就是為了給予"實踐是應該尋求看齊"這麼樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的宣告、勸告和規定就成了參考。

由於利益相關者影響從現代組織的控制中分離，為了代表利益相關者要求減少代辦費用和資訊非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合；並且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要，公司治理是鼓勵個體的實際行為依著整體公司方針的一個機制。

在我國，理論界對公司治理具有代表性的定義有吳敬璉、林毅夫、李維安和張維迎的觀點：

△吳敬璉（1994）認為公司治理結構是指由所有者、董事會和高階執行人員即高階經理人員三者組成的一種組織結構。要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自權力、責任和利益，從而形成三者之間的關係。

△林毅夫（1997）是在論述市場環境的重要性時論及這一問題的。他認為，“所謂的公司治理結構，是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排”，並隨後引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關注或定義的公司治理結構，實際指的是公司的直接控制或內部治理結構。

△李維安和張維迎都認為公司治理（或公司治理結構）有廣義和狹義之分。李維安（2000）認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、僱員、政府、社群）之間的利益關係。張維迎（1999）的觀點是，狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義地講，指有關公司控制權和剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什麼狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題，並認為廣義的公司治理結構是企業所有權安排的具體化。

公司治理具體有哪些內容

簡單來說就是“治理結構是否規範；

治理職能是否齊全；

議事規則是否合理；

人員是否勝任。

公司治理就是要儘量避免這類事情的發生，在一定程度上控制管理層，好讓他們更好地為股東服務。

首先，是董事會成員組成，也就是負責管理公司的那一群人都是誰。其中重要的是有幾個獨立非執行董事，因為他們並沒有行政或管理上的責任，因此可以起到監督執行董事（管理層）的作用。然後，為了確保董事會有能力發揮實際作用，他們的選舉、上任、退休、免職的程式和政策以及平時接受職業培訓的情況也要披露。再接著就是董事會成員以及高管的薪酬。太高太低都不好，所以要讓股東看一看。當然附帶還有相關的薪酬政策。最後還有董事會成員出席會議的出勤記錄，遠端視訊會議也算出席。

除了董事會成員，公司祕書的任免程式以及履歷之類的也要披露。因為這個職位協助企業有效率地管治，協調和幫助各部門遵守公司法規，及向董事會提供法定要求的訊息，所以在整個公司治理體系中很重要，需要有合格的人來做。

再有就是公司內部控制體系的情況，比如內部審計的次數和結果，監督機制，風險評估等等。

總的來說，公司治理報告並沒有一個法定的模板，只要股東同意，包含的內容可以各異，但凡覺得可以有效控制公司管理層不亂來的機制/政策/程式/資質等都可以算。以上是一些基本上都會包括的基本資訊。

按照證監會《關於做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告》，上市公司應強化資訊披露責任意識，在年報“公司治理結構”部分披露公司建立年報資訊披露重大差錯責任追究制度的情況。

同時，上市公司應根據公司治理專項活動的有關要求，切實整改治理問題，鞏固公司治理專項活動成果，完善治理結構，提高規範運作水平。證監會要求上市公司加強對內幕資訊知情人管理制度執行情況的披露，防止出現敏感期內及6個月內短線買賣公司股票的行為。

什麼是好的公司治理？

有人說，中國企業“其興也勃，其亡也忽”，我們深有同感。為了究其原因，2003年，我們探討治理的小組分析歸納了26家國內企業失敗的三十多條原因，發現核心問題是這些公司人治大於法治，公司興亡繫於一人，突出表現為三個方面:第一，公司的戰略決策方面存在失誤。主要表現為:管理層違背股東利益，片面追求企業規模增長，加上審批環節缺失，造成決策風險;決策只看機會，不考慮能力、資源與機會的匹配，導致決策無法執行;依靠個人決策，受個人能力、利益、品德、興趣、傳統習慣等條件的制約，導致決策失誤。第二，戰略執行過程中缺乏必要的監督。主要表現為:管理層說到做不到;執行過程中發現戰略制定有問題，但沒有及時調整;對執行過程中出現的問題無問責。第三，企業沒有好的激勵體系，主要表現為:高管薪酬由自己制定;高管薪酬與公司業績不掛鉤;員工激勵缺乏公平、公正，領導說了算;高管灰色收入、職務消費超過工薪收入。這些導致公司的激勵體系失靈，從管理層到員工的責任心、積極性、事業心也就無從談起。實際上，這三類問題可以歸納為以下六個問題:公司的業務發展戰略由誰制定？公司的業務發展戰略由誰批准？公司的戰略由誰來執行？公司的戰略執行由誰來監督？誰對業績負責？誰來評價業績？回答好這六個問題，不僅明確了股東、董事會、管理層各自的角色定位，也確立了三者之間的縱向指揮和橫向制約的關係，即建立“審批、監督、激勵”機制。在治理實踐中，由於股東、董事會、管理層都可能成為主導治理機制的力量，於是出現四種治理形式:股東治理、董事會治理、管理層治理以及三位一體的綜合治理形式。理論界普遍把董事會治理形式作為唯一正確的治理形式，通過聯想的治理實踐，我們發現並非如此，在不同的條件下，只要能夠建設好“三個機制”都是好的治理形式。聯想的公司治理經過四個階段，第一個階段是從1984年公司成立到1988年的創業時期。當時國家從計劃經濟向市場經濟過渡，“政企分開、兩權分離”的現代企業正在建立;作為股東，中科院和計算所的領導認識到，不能用管科研院所的思路管理企業，但是院裡對如何管理企業是在摸著石頭過河，於是股東充分放權給管理層，提出“不管就是最好的管”，但放權不放任，而是“在賽馬中識別好馬”。中科院計算所給了公司財務支配權、人事任免權、經營決策權三項權力，並把“中科院計算所“的金字招牌給公司使用。聯想管理層是怎麼做的呢？第一，管理層體現了很高的精神境界，提出了“既當船主又當船長”的主人翁理論，就是說當船在海上航行的時候，管理層要把自己定位為船主，遇到風險，與船和貨共存亡;而一旦船靠岸，管理層只能獲得作為船長應得的酬勞，不能對利潤所得打主意;管理層全身心投入，把公司當作自己後半輩子的命;還堅持“多勞少得”的奉獻精神和以身作則的工作作風;並且有“把5%的希望變成100%現實”的拼搏精神。第二，堅持誠信，提出“三個取信”:取信於員工、取信於領導、取信於客戶;堅信辦一個長久的公司，絕不能做奸商;第三，決策方面，“好婆婆”——中科院和計算所給了管理層“三項權力”，沒有束縛管理層手腳;管理層則堅持集體決策，“聽多數人意見，跟少數人商量，核心說了算”，努力向科學決策邁進;第四，監督方面，股東放權而不放任，在賽馬中識別好馬，對於重大問題支援過問;管理層建立了由董事長和總裁雙向管理的內部審計部門，對總公司的財務和制度、經營合同的執行、分支機構的經營狀態、幹部離職、重點客戶等各個層面做監督;第五，激勵方面，股東充分放權，為管理層提供了科技產業化的舞臺;另外對於利潤的分配，計算所確定50%作為公司發展基金，30%作為員工福利基金，20%作為......

公司治理與內部控制的區別

公司治理與內部控制關係

一、公司治理與內部控制內容比較

1.公司治理的內容。公司治理可以細分為內部公司治理和外部公司治理，本文根據整個公司治理所涉及的相關問題進行探討，即本文的公司治理包括內部公司治理和外部公司治理兩個部分。具體而言，公司內部治理機制主要包括：（1）股東權利保護和股東大會作用的發揮；（2）董事會的形式、規模、結構及獨立性；（3）董事的組成與資格；（4）監事會的設立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的監督、激勵、約束和決策機制。從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產品市場。市場壓力是大部分自由市場經濟防止商業公司濫用它們的權利和長期維持經營的基本機制。公司治理都要依賴產品市場。規範和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用。（2）經理市場。功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作。（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權市場的治理機制和債權市場的治理機制兩部分。（4）併購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分。但併購機制的發揮需要支付較大的社會成本和法律成本，而且需要發達的具有高流動性的資本市場作為基礎。（5）市場中的獨立審計評價機制。這主要靠市場中立機構，如會計師、審計師、稅務師和律師事務所等的客觀、公正的評判和資訊釋出。外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系。

2.內部控制的內容。內部控制是由控制環境、風險評估、控制程式、資訊與溝通和監督五大要素組成的，只有當這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業的內部控制是有效的。（1）控制環境。它是構成一個單位的氛圍，影響單位內部人員控制其他成分的基礎。它包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權利和責任的規定等。（2）風險評估。單位為取得其目的而確認的分析相關風險，以構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、採用新的資訊系統、新技術的應用、企業改組、新會計方法的採用等。（3）控制活動。對所確認的風險採取必要措施，以保證單位目標實現的政策和程式。它包括業績評價、資訊處理控制、實物控制、職務分離等。（4）資訊與溝通。與財務報告目標相關的資訊系統方法和記錄。它可以確認和記錄所有有效的經濟業務，以便適當歸類、提供會計報表，在財務報告中揭示經濟業務。（5）監督。評價內部控制實施質量的過程，即對內部控制設定、執行及改進活動的評價。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業的管理制度，又稱為“管理控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理政策和程式，有效控制企業執行，不斷提高企業的經營效率和效益，實現投資人投入資本的保值增值。第二個層面是企業的會計制度，又稱為“會計控制系統”。它通過適當的業務許可權設定和授權，準確的會計記錄，及時的實物盤點，以及公允的報告等程式和方法，保證企業經營和財務狀況資訊的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因為控制制度能否生效，取決於是否在適當的時間、適當的地方取得適當的資訊，而會計資訊的存在與有效傳遞，影響到......