公司章程的基本概念和性質

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本檔案。下面小編來介紹。

　　公司章程的基本概念

　　1、公司章程是公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。

　　2、公司章程是關於公司組織和行為的基本規範。公司章程不僅是公司的自治法規，而且是國家管理公司的重要依據。

　　3、公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的檔案

　　公司的設立程式以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批准或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批准;公司沒有公司章程，也不能獲得登記。

　　4、公司章程是確定公司權利、義務關係的基本法律檔案

　　公司章程一經有關部門批准，並經公司登記機關核准即對外產生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，並承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。

　　5、公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據

　　由於公司章程規定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經營目的、財產狀況、權利與義務關係等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司經濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。

　　6、公司章程是公司和自治規範

　　公司章程作為公司的自治規範，是由以下內容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規範，不是由國家，而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法只能規定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規範。其二，公司章程是一種法律外的行為規範，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規範，其效力僅及於公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。

　　正確認識公司章程的重要性

　　鑑於公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經濟健康發展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關必須嚴格把關，使公司章程做到規範化，從國家管理的角度，對公司的設立進行監督和保證公司設立以後能夠進行正常的執行。

　　公司章程的性質

　　公司章程在形式上屬於要式檔案，即章程的製作與記載事項必須按法律規定的方式進行。大多數國家的公司章程由單一檔案組成，一般記載公司的名稱、宗旨、資本總額、組織機構以及其他重要事項。

　　在英美國家，章程性的檔案由兩部分或兩個檔案構成，分別具有不同的性質與內容，發揮著不同的作用。這兩部分檔案在英國稱為公司組織大綱***或組織簡章，memorandum of association***和組織章程***articles of association***，在美國稱為公司組織章程***articles of incorporation或charter***和公司章程細則***bylaws***，英國的公司組織大綱和組織章程與美國的公司組織章程和章程細則的內容與作用基本一致，英國公司法還附有公司組織章程的標準格式。英國公司組織大綱或美國公司組織章程主要是用以指導公司與外界關係的，被稱為公司的外部憲章***external constitution***，其內容主要包括：公司的名稱、公司的營業期限、公司的目的***允許用“為任何合法的目的而成立”這樣的概括性語言來規定公司的目的***、股東的責任***英國公司法要求說明公司是股份責任有限還是保證責任有限***、公司的資本***公司授權發行的股份數額以及股份的類別及權利***、公司的註冊地、公司董事的人數及首屆董事會成員的姓名及地址、公司發起人的姓名及地址。

　　公司組織大綱或公司組織章程是法定的必須向政府註冊機構遞交公司設立的必備檔案，其上述內容是法定的，有些是屬於強制性的，因此它比英國組織章程或美國章程細則更難修改。公司的組織章程或章程細則的內容和作用則不同，它是關於股東的權利與責任、公司機構及人員的活動規則、公司的一般行政管理事宜等方面內容的，主要規定了公司與股東的關係，被稱為公司的內部憲章***internal constitution***，並被視為是公司與股東之間以及股東之間的合同***contract***，是對公司的外部憲章的補充。因而，美國各州公司法大都不要求將其提交公司註冊登記機關即州務長官處備案，英國一般也不要求提交公司註冊機關備案，但公司法要求保證責任有限公司和無限公司將公司組織章程與組織大綱一併提交公司註冊機關登記。公司組織章程或章程細則的內容不得與法律及公司組織大綱或組織章程的規定相牴觸，如果發生矛盾，則以後者為準。公司設立時的組織章程或章程細則由公司發起人或董事會議通過，此後可以經公司的董事會和股東會修改、廢除及重新制訂。