公司法司法解釋四全文***4***

　　六、關於股東代表訴訟***十條***

　　第四十八條***案件的地域管轄***

　　股東代表訴訟案件，由公司住所地人民法院管轄。

　　第四十九條***原告和被告***

　　股東依據公司法第一百五十二條之規定提起的股東代表訴訟案件，主張公司董事、高階管理人員給公司造成損失應承擔賠償責任的，應列公司董事、高階管理人員為被告;主張他人侵犯公司合法權益的，應列他人為被告;主張公司董事、高階管理人員與他人共同侵犯公司合法權益的，應列公司董事、高階管理人員與他人為共同被告。

　　第五十條***公司訴訟地位***

　　人民法院受理股東代表訴訟案件後，應通知公司以第三人身份參加訴訟。被告反訴的，應列公司為反訴被告，但公司的訴訟權利由原告股東行使。公司以與股東代表訴訟相同事實和理由重新起訴的，人民法院應不予受理。

　　第五十一條***參加訴訟的後果***

　　人民法院審理股東代表訴訟糾紛案件，公司其他股東以與原告股東相同的事實和請求申請參加訴訟的，應予以准許。已經進行的訴訟程式，對參加訴訟的公司其他股東發生法律效力。

　　第五十二條***董事會、監事會、董事、監事提起訴訟的處理***公司董事會、監事會或者不設董事會、監事會的公司董事、監事依據公司法***

　　第一百五十二條第一款之規定提起訴訟的案件，董事會、監事會為原告的，應提交公司董事會或者監事會決議及董事會或者監事會為公司現任組織機構的書面證明材料;董事、監事為原告的，應提交公司任命其為董事、監事的書面證明材料和個人身份證明。

　　董事會或者監事會參加訴訟的，應由董事長或者監事會主席或者其授權的董事、監事代表董事會行使訴訟權利。

　　第五十三條***訴訟費用擔保***

　　人民法院審理股東代表訴訟案件，公司董事、監事或者高階管理人員在答辯期間內提供證據證明原告可能存在惡意訴訟情形，並請求原告提供訴訟費用擔保並予以賠償的，人民法院應予准許。

　　訴訟費用擔保的具體數額應相當於被告董事、監事或者高階管理人員參加訴訟可能發生的合理費用。

　　人民法院判決原告股東敗訴的，應同時判決原告提供的訴訟費用擔保向被告董事、監事或者高階管理人員支付。

　　第五十四條***訴訟中的調解***

　　人民法院審理股東代表訴訟案件，當事人達成的調解協議，應經公司股東會或者股東大會決議通過或者經全體股東同意。

　　第五十五條***勝訴利益處置***

　　原告提起的股東代表訴訟，其訴訟請求成立的，人民法院應當判令被告直接向公司承擔民事責任，並可依據原告股東的請求，判令公司對於原告參加訴訟支付的合理費用予以補償。

　　第五十六條***申請強制執行的權利***

　　人民法院判決公司董事、監事或者高階管理人員及他人向公司履行義務的生效判決，公司及持股時間和比例符合公司法第一百五十二條第一款規定的公司股東，有權依據民事訴訟法的規定向人民法院申請強制執行。

　　第五十七條***再審申請權利***

　　人民法院對股東代表訴訟案件作出的判決生效後，公司可以申請再審，持股時間和比例符合公司法第一百五十二條第一款規定的公司股東，有權代表公司利益以自己的名義申請再審。

　　新公司法對註冊資本的規定

　　根據2014年最新公司法，除了另有規定的情況之外，取消了關於公司股東應當在公司成立之後兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定，取消了一人有限公司的股東應當一次足額繳納出資的規定，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司的章程。

　　根據全國人大會的決議，將《公司法》第二十六條修改為：“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。”

　　“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

　　舊公司法規定：

　　第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

　　新公司法修改為：

　　第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　公司法解讀：第二十六條【有限責任公司的出資額】

　　有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。

　　有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

　　【解讀】本條是對有限責任公司的註冊資本及其最低限額的規定。

　　新修訂的公司法之所以這樣規定的原因和根據在於：

　　一、原公司法規定的最低資本額標準過高，超越了許多投資者的投資能力，並對其設立公司形成了不必要的障礙。

　　二、較高的最低資本額對資本需求量不高的公司常會造成資本的閒置和浪費，導致較高的設立成本，制約了資本價值的發揮。

　　三、過高的最低註冊資本額成為公司設立各種違法違規行為誘因。

　　四、反映實踐需求，尊重我國地區發展不平衡的現實情況。

　　五、正確認識資本信用和資本的作用，以通過多種途徑保障債權人利益。