合資企業股權轉讓協議

　　股權裝讓時，需要考慮雙方的利益得失，在雙方權衡的條件下，通常需要簽訂一份協議書。下面是小編給大家帶來的，歡迎大家閱讀參考，我們一起來看看吧!

　　一

　　轉 讓 方：_________________以下簡稱甲方

　　地 址：_________________

　　法定代表人：_________________

　　職 務：_________________

　　受 讓 方：_________________以下簡稱乙方

　　地 址：_________________

　　法定代表人：_________________

　　職 務：_________________

　　本協議由甲方與乙方於_____年___月___日在_______簽訂。

　　甲方在_________________合資經營企業以下簡稱“合營企業”合法擁有 百分之_____的股權，該合營企業是_________________於_________________批准成立。現甲方有意轉讓其在合營企業擁有的百分之_____股權，並且甲方轉讓 其股權已獲得合營企業他方的同意和合營企業董事會的決議批准。

　　鑑於乙方同意受讓甲方在合營企業擁有的百分之_____股權及合營企業董事會也同意由乙方受讓甲方在合營企業擁有的百分之_____股權，現甲、乙雙方經 友好協商，本著平等互利的原則，就甲方在合營企業擁有的百分之_____股權轉 讓事宜達成如下條款：

　　第一條 股權轉讓價款

　　甲方同意根據本協議所規定的條件以人民幣_____元將其在合營企業擁有的 百分之_____的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓甲方在合營企業擁有的 百分之_____的股權。

　　第二條 保 證

　　甲方保證本協議第1條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有 效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設定任何抵押權或其他擔保權，並免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。

　　乙方保證依本協議第一條規定的價款，在本協議生效之日起_____天之內向 甲方支付規定的價款的_____%。乙方應將其餘的_____%轉讓價款在_____年 _____月_____日之前向甲方支付。

　　乙方承認原合營企業的章程和協議，保證按原章程和協議的規定承擔甲方在合營企業應享有的權利、義務和責任。

　　第三條 債權債務的分擔

　　1.本協議生效後，乙方按其在合營企業中股份比例分享利潤和分擔風險及虧 損包含轉讓前該股份應享有和分擔之公司的債權債務。 2.本協議生效後，甲方不再負擔合營企業的任何責任，也不享有合營企業的 任何收益，包括轉讓前、轉讓時乃至轉讓後的收益。

　　第四條 費用的負擔

　　雙方同意共同負擔本轉讓協議實施所發生的有關費用，甲乙雙方各自承擔 50%。

　　第五條 違約責任

　　1.如果本協議任何一方未按本協議的規定，適當地、全面地履行其義務，應 該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害，應由違約一方賠償未違約一方。

　　2.如果乙方未能按本協議的規定按時支付股權價款，遲延一天，應支付遲延部分總價款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付。

　　第六條 協議的變更和解除

　　發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但甲、乙雙方須簽署變更或解除 協議，方可生效。

　　1.由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議 無法履行;

　　2.因情況發生變化，甲、乙雙方經過協商同意。

　　第七條 適用法律和爭議的解決

　　1.本協議受中國法律管轄並按其解釋。

　　2.凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　第八條 協議生效的條件

　　本協議由甲、乙雙方法定代表人或委託代理人簽字或蓋章，並經原審批機構 批准方予以生效。雙方應於____天內向原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第九條 其他

　　1. 本協議正本一式_____份，甲乙雙方各執_____份，合營企業執_____份， 其餘由有關政府部門留存。

　　2. 本協議於____年____月____日由甲、乙的授權代表在____地點籤 署。

　　轉讓方：簽名/蓋章

　　代表人：簽名/蓋章

　　受讓方：簽名/蓋章

　　代表人：簽名/蓋章

　　二

　　協議雙方：

　　出讓方：_______________

　　註冊地址：

　　法定代表人：___職務：

　　受讓方：

　　註冊地址：

　　法定代表人：___職務：

　　鑑於：

　　1.______ 公司是一家於 年___月 日在______合法註冊成立並有效存續的有限責任公司以下簡稱“___ ”， 註冊號為：___

　　法定地址為：_________;

　　經營範圍為：

　　法定代表人：

　　註冊資本：

　　2. 出讓方在簽訂協議之日為___ 的合法股東，其出資額為___ 元，佔 註冊資本總額的 %。

　　3. 現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自願、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓協議》。

　　定義：

　　除法律以及本協議另有規定或約定外，本協議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

　　1. 股權：出讓方因其繳付公司註冊資本的出資並具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限於對於公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

　　2. 協議生效日：指協議發生法律效力、在協議雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

　　3. 協議簽署之日：指協議雙方在本協議文字上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

　　4. 註冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。

　　5. 協議標的：指出讓方所持有的 公司的___%股權。

　　6. 法律、法規：於本協議生效日前含協議生效日頒佈並現行有效的法律、法規和由___人民12

　　6.3 如果雙方對於是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對協議履行的影響產生爭議，請求暫停履行協議義務的一方應負舉證責任。

　　 因不可抗力不能履行協議的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

　　第七章 違約責任

　　7.1 任何一方因違反於本協議項下作出的宣告、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失包括但不限於對方因此支付的全部訴訟費用、律師費。

　　7.2 如出讓方違反本協議之任何一項義務、宣告和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。如果導致受讓方無法受讓協議標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費。

　　7.3 如受讓方違反本協議之任何一項義務、宣告和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失包括但不限於出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費。

　　7.4 若受讓方在協議生效日之後非依法單方解除協議，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。若出讓方在協議已生效之後非依法單方解除協議，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。

　　7.5 在本協議生效後___個月內出讓方未能協助受讓方

　　三

　　協議雙方：

　　出讓方：

　　註冊地址：

　　法定代表人：

　　職務：

　　受讓方：

　　註冊地址：

　　法定代表人：

　　職務：

　　鑑於：

　　1. 公司是一家於 年 月 日在 合法註冊成立並有效存續的有限責任公司以下簡稱“ ”， 註冊號為：

　　法定地址為： ;

　　經營範圍為：

　　法定代表人：

　　註冊資本：

　　2. 出讓方在簽訂協議之日為 的合法股東，其出資額為 元，佔 註冊資本總額的 %。

　　3. 現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自願、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓協議》。

　　定義：

　　除法律以及本協議另有規定或約定外，本協議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

　　1. 股權：出讓方因其繳付公司註冊資本的出資並具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限於對於公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

　　2. 協議生效日：指協議發生法律效力、在協議雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

　　3. 協議簽署之日：指協議雙方在本協議文字上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

　　4. 註冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。

　　5. 協議標的：指出讓方所持有的 公司的 %股權。

　　6. 法律、法規：於本協議生效日前含協議生效日頒佈並現行有效的法律、法規和由 人民共和國政府及其各部門頒佈的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規範性檔案，包括但不限於《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國 法》等。

　　第一章 股權的轉讓

　　1.1 協議標的

　　出讓方將其所持有的 公司 %的股權轉讓給受讓方。

　　1.2 轉讓基準日

　　本次股權轉讓基準日為 年 月 日。

　　1.3 轉讓價款

　　本協議標的轉讓總價款為 元大寫： 整。

　　1.4 付款期限:

　　自本協議生效之日起 日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項後 個工作日內向受讓方開具發票，並將該發票送達受讓方。

　　第二章 宣告和保證

　　2.1 出讓方向受讓方宣告和保證：

　　2.1.1 出讓方為協議標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對協議標的的完全處分權。

　　2.1.2本協議簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律檔案、亦未採取任何其他法律允許的方式對協議標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於協議標的的全部或部分權利。

　　2.1.3 本協議簽署日後之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律檔案，亦不會採取任何法律允許的方式對本協議標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於協議標的的部分權利。

　　2.1.4 在本協議簽署日前及簽署日後之任何時候，出讓方保證本協議的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程式的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本協議標的採取凍結措施等。

　　2.1.5 出讓方保證根據本協議向受讓方轉讓協議標的已徵得公司其他股東的同意。

　　本協議生效後，積極協助受讓方辦理協議標的轉讓的一切手續，包括但不限於修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的檔案。

　　出讓方保證其向受讓方提供的 的全部材料，包括但不限於財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，專案開發情況等均為真實、合法的。

　　2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接 股權前， 所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批准，授權的持續有效性，並應保證此前並未存在可能導致鈣等政府許可、批准、授權失效的潛在情形。

　　2.2 受讓方向出讓方的宣告和保證：

　　2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓協議標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程式的正常進行。

　　2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購協議標的，受讓方保證能夠按照本協議的約定支付轉讓價款。

　　第三章 雙方的權利和義務

　　3.1 自本協議生效之日起，出讓方喪失其對 %的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務;受讓方根據有關法律及 章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，並承擔相應的義務。

　　3.2 本協議簽署之日起 日內，出讓方應負責組織召開 股東會、董事會，保證股東會批准本次股權轉讓，並就 章程的修改簽署有關協議或制定修正案。

　　3.3 本協議生效之日起 日內，出讓方應與受讓方共同完成 股東會、董事會的改組，並完成股權轉讓的全部法律檔案。

　　3.4 在按照本協議第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律檔案之日起 日內，出讓方應協助受讓方按照 國法律、法規及時向有關機關辦理變更

　　登記。

　　3.5 所負債務以 會計師事務所有限公司於 年 月 日出具的審計報告附件1為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。

　　3.6 出讓方應在本協議簽署之日起 日內，負責將本次股權轉讓基準日前 資產負債表附件2中所反映的全部應收債權收回公司。

　　第四章 保密條款

　　4.1 對本次股權轉讓協議中，出讓方與受讓方對所瞭解的全部資料，包括但不限於出讓方、受讓方、 的經營情況、財務情況、商業祕密、技術祕密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。

　　4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，採用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。

　　四

　　____________有限公司以下“甲方”與______________有限公司下稱“乙方”就轉讓_________有限公司股權之有關事宜，經協商一致，達成如下協議：

　　第一條　標的物

　　甲方將其擁有的 公司　　%股權轉讓給乙方。

　　第二條　定金及付款安排

　　為保證本協議的順利履行，在本協議經雙方簽定後____日內，受讓方應付給甲方____萬，作為受讓方履行協議的定金。

　　如果因轉讓方的原因導致本協議在簽字後____日內無法得到審批機構的批准，轉讓方應雙倍返還受讓方的定金;如果受讓方在本協議生效日後____日內仍未能全部支付轉讓價款，則受讓方已付定金歸轉讓方所有。如果非因轉讓方的原因導致本協議簽字後____日內無法得到審批機構的批准，則轉讓方應在該____日期滿後____天之內將定金全部無息返還給受讓方。

　　在轉讓方收到受讓方定金之後，雙方應立即到審批機關辦理轉讓股權的相應手續。在生效日後____日，受讓方付給甲方____萬，餘款在一年內付清不計利息，受讓方已支付的定金將作為轉讓價款的一部分。

　　在簽定本協議後，雙方應積極到有關的工商管理部門儘快完成股權變更的登記。

　　自生效日起，受讓方應根據經審批機關批准的章程，享有相應的權利和承擔相應的義務

　　第三條、　甲方責任和義務

　　A、保證其轉讓之股權無法律瑕疵，可以對抗任何第三人;

　　B、負責向有關部門辦理本次股權轉讓之審批及變更登記等有關手續;

　　C、承擔本次股權轉讓所需繳納的全部稅費。

　　乙方責任和義務

　　A、按照本協議第二條之規定向甲方足額支付價款;

　　B、協助甲方辦理本次股權轉讓手續。

　　第四條、轉讓前 公司的債權債務盡由轉讓方承擔，與乙方無關。

　　以後條件成熟後，在浦江的分公司的經營歸 經營，具體協議以後雙方商定並執行。

　　第五條　違約責任

　　如果受讓方未在本協議第二條規定的期限內向轉讓方支付定金或轉讓價款，則每延遲一日，受讓方應向轉讓方支付數額為逾期金額萬分之____的違約金。

　　雙方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

　　第六條　本協議將提交審批機關批准並自審批機關批准之日生效“生效日”。

　　本協議正本一式　　　 份，雙方各持　　　 份，其餘交對外經濟貿易管理部門和工商登記管理部門辦理審批和變更登記手續。

　　甲方代表簽字：　　　　　　蓋章：

　　簽約日期：　　　　　　　 年　　月　　日

　　乙方代表簽字：　　　　　　蓋章：

　　簽約日期：　　　　　　　 年　　月

　　五

　　甲方投資方：

　　法定代表人：

　　住所：

　　乙方操作方

　　法定代表人：

　　住所：

　　甲、乙雙方根據中華人民共和國相關法律法規的規定，經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意願,就乙方投資甲方相關事宜達成本協議，並鄭重宣告共同遵守。

　　一、甲方同意乙方向甲方公司注資

　　二、新發行股份的認購

　　1、各方同意，乙方認購甲方新發行股份________萬股，每股發行價格為人民幣________元，乙方以貨幣資金方式出資，總出資額為人民幣________萬元。

　　2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權投資事宜相關的董事會決議、股東大會決議、修改後的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認可的________個工作日內，乙方支付全部出資，即人民幣________萬元。

　　3、各方同意，甲方的公司賬戶是:

　　戶名：________

　　銀行賬號：________________

　　開戶行：________銀行________支行

　　4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣________萬元的出資款後，乙方在本協議項下的出資義務即告完成。

　　5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用於正常經營需求，主要用於補充流動資金或經公司董事會批准的其他用途，不得用於償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用於非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出;不得用於委託理財，委託貸款。

　　三、變更登記手續

　　1、各方同意，由甲方負責委託有資質的會計師事務所對乙方的出資進行驗資並出具相應的驗資報告，並依據驗資報告由甲方向乙方簽發並交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續。

　　2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的________天內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續。

　　3、辦理工商變更登記或備案手續所需費用由甲方承擔。

　　四、各方同意，本次股權投資完成後，乙方具有以下權利：

　　1、若甲方當年實現利潤未達到人民幣________萬元，在未經過乙方的書面批准情況下，甲方不得進行利潤分配。

　　2、甲方在當年實現利潤進行分配時，乙方有權優先獲得分紅________萬元乙方原始股權投資人民幣________萬元的________%。

　　3、甲方本次增資擴股後，以任何形式進行股權融資時，乙方有權按照其持股比例優先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。

　　4、投資完成後，甲方的董事會成員應不超過________人，乙方有權提名1名甲方的公司董事和甲方的董事會祕書，各方同意在相關股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會祕書。甲方在辦理營業執照變更的同時辦理董事、董事會祕書變更手續。

　　5、如果新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低於本協議乙方的投資價格或成本，則甲方應將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。

　　6、投資完成後，如甲方給予任一股東包括引進的新投資者的權利優於本協議乙方享有的權利的，則本協議乙方將自動享有該等權利。

　　7、若甲方公司原股東經乙方書面同意轉讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;或按第三方給出的相同條款和條件，根據原股東及乙方當時的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優先購買乙方的股份。

　　8、投資完成後，乙方在持有甲方股權期間，乙方享有甲方經營管理的知情權和監督權，乙方有權取得甲方公司財務、管理、經營、市場或其它方面的資訊和資料。乙方應當按時向甲方提供以下資料：

　　1每日曆月度最後一日起________天內，提供甲方月度管理賬，含利潤表、資產負債表和現金流量表。

　　2每日曆季度最後一日起________天內，提供甲方月度合併管理賬，含利潤表、資產負債表和現金流量表。

　　3每日曆年度最後一日起________天內，提供甲方年度合併管理賬，含利潤表、資產負債表和現金流量表。

　　4每日曆年度最後一日起________天內，提供甲方的年度合併審計賬。

　　9、甲方的所有對外投資計劃和內部新投資專案價格在人民幣________萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。

　　五、保證和承諾

　　1、各方保證其就本協議的簽署所提供的一切檔案資料均是真實、有效、完整的。

　　2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨設立或以任何形式包括但不限於以股東、合夥人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等身份參與設立新的生產同類產品或與公司業務相關聯其他經營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業兼職，無論該企業從事何種業務。

　　3、乙方保證本次股權投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，願承擔相應法律責任。

　　六、違約及其責任

　　1、本協議生效後，各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議約定的條款，均構成違約。

　　2、各方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為投資方投資總額的________%，即人民幣________萬元。

　　3、一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。

　　七、協議的變更、解除和終止

　　1、本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，並就修改、變更事項共同簽署書面協議後方可生效。

　　2、本協議在下列情況下解除：

　　1經各方當事人協商一致解除;

　　2任一方發生違約行為並在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起________天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協議。

　　3因不可抗力，造成本協議無法履行。

　　3、提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。

　　八、爭議解決

　　1、本協議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和國法律。

　　2、各方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟或提交________仲裁委員會仲裁。

　　九、協議的生效及其他

　　1、協議未盡事宜，各方可另行簽署補充檔案，該補充檔案與本協議是一個不可分割的整體，並與本協議具有同等法律效力。

　　2、本協議自各方簽字、蓋章後成立並生效。

　　3、本協議用中文書寫，________式________份，各方各持________份，各份具有同等法律效力。

　　4、本協議的簽訂地為________。

　　各方同意並接受上述條款：

　　甲方：公章

　　授權代表簽名：

　　_____年_____月_____日

　　乙方：公章

　　授權代表簽名：

　　_____年_____月_____日