對上市公司資產重組問題的分析及改善方法

　　一、我國上市公司資產重組的特徵

　　1.重組的目的和推動者多元化

　　從我國上市公司資產重組的現實情況來看，重組的目的和具體推動者趨於多元化，主要有以下幾種：1為保持地方企業融資能力,均衡整合地方企業,由地方政府主導進行資產重組;2上市公司大股東為使公司保住配股權或者不被PT、ST 而進行資產置換或主動尋求併購對方;3非上市公司為節約融資的經濟成本和時間成本購買上市公司的國有股、法人股權而成為公司第一大股東,實現借殼上市目的;4為迅速擴大規模、創造規模經濟優勢、在同行業的競爭中佔優勢地位甚至形成壟斷，一些實力強大的企業多為傳統行業企業展開的以行業內強強聯合為特徵的戰略收購與兼併;5為使股價炒作具有題材， 謀取二級市場上的超額利潤,上市公司與機構投資者合作進行的帶有投機性質的資產重組，甚至假兼併、假重組。

　　2.資產重組中的股權轉讓基本上都是以現金方式完成的。

　　3.政府在資產重組中起著重要的作用。政府的作用體現在3個方面：一是直接決定轉讓國有股或國有性質的法人股;二是幫助上市公司尋找重組夥伴;三是給重組當事人“政策”，如前面提到的對“非等價交易”進行補償，等等。

　　4.股權變更伴隨著大量的資產置換

　　上市公司資產重組中大量的資產置換實質就是地方政府及新的控股股東將自己原有的優質資產來直接或間接地換取上市公司積澱下來的劣質資產。顯然，資產置換一般都是非等價交易。當然,也有一些企業積極以其資產和利潤注入上市公司，其直接目的是要獲得進入資本市場的通道。

　　5.資產重組中很大一部分是圍繞“保殼保配，借殼買殼”來進行的。“保殼保配,借殼買殼”的實質就是利用上市公司這個殼資源從證券市場獲取低成本、低責任的資金。

　　二、上市公司資產重組中存在的問題

　　1.政府介入過深

　　首先，政府以其直接深掌握的優質國有資產同上市公司的劣質資產進行置換，是對國有資產的不負責任,會造成國有資產的流失。其次，政府促成其他企業將優質資產和利潤注入上市公司，並承諾在稅收土地徵用、特許經營權、重大建設專案等方面以優惠政策作為回報，這也會為日後的糾紛埋下導火索。再次,有些地方政府盡力促成民營企業接管財務困難的上市公司，自以為是“利用”了民營企業,結果卻反而被民營企業“所利用”，因為有些民營企業向財務困難的上市公司“輸血”,恰恰是為了從股市“吸血”。所以，政府在上市公司重組中, 應該正確認識自己的角色，不能過多介入。

　　2.資訊披露不真實、不準確、不完整

　　證券產品是一種資訊產品，投資者須按照其所獲知的價格、上市公司經營狀況等各種資訊來判斷其價值，從而決定投資的方向,因此，證券投資必須是建立在徹底的資訊披露之上。從我國實際情況看，上市公司所發生的關聯交易有相當一部分集中於商品購銷以外的其它資產交易，如股權轉讓、資產抵押擔保、託管和租賃等，但上市公司在這方面的披露十分不規範。許多公司沒有披露關聯方轉讓資產是否經過資產評估。即使披露也只說明經過評估而沒有說明評估機構，有的只披露資產重組後的股權變化而沒說明資額。上市公司資訊披露的真實性、準確性、完整性無法保證。

　　3.法律法規尚不健全

　　資產重組是一種市場行為，理應受到市場經濟規律的支援。而市場經濟是一種法制經濟,只有在良好的法律環境下，資產重組才能得以健康地發展，才能保障社會資源的有效配置，杜絕資源的浪費。雖然我國目前已出臺了《證券法》,但資產重組的法律目前尚未形成一個完整的體系。而且法規之間缺乏整體和層次上的協調，出現了重組活動中許多方面無法可依的局面，而有些領域則有多重規定,互不一致。

　　4.重組行為短期化

　　實質性資產重組就是指注入的資產是優良的，注入資產是產生利潤，或者注入的資產符合重大資產重組一系列規定，不帶來巨大的關聯交易，也不帶來不確定的收益。我國上市公司的資產重組大多重形式而輕實質，其真正目的不在於上市公司的長遠發展而在於短期提升上市公司業績，以達到扭虧保殼及配股的目的,進而從投資者手中取得廉價資金，或通過上市公司收購母公司所謂的“優質”資產以套現;或將重組作為題材在二級市場大肆炒作,意圖操縱股價、牟取暴利。我國絕大多數重組後的上市公司幾乎都存在“一好、二平、三虧損”現象，即重組後的第一年公司利潤大幅上升，第二年公司業績便逐步下滑,第三年則回到重組前的水平甚至更差。

　　5.非等價的關聯交易普遍存在

　　我國會計準則對關聯交易價格的確定沒有明確的規定，導致我國關聯交易定價方法比較混亂，給債權人、投資者和社會公眾進行判斷帶來了很大困難，也為關聯方濫用定價制度打開了方便之門。

　　三、提高公司資產重組績效的對策建議

　　1.完善證券市場自身的功能和架構

　　一是有計劃地擴大股票市場規模,壯大直接融資市場。當然,在股市擴容的時候,必須與股市需求均衡地發展。二是選擇適當時機,將國有股推向市場。三是積極穩妥地發展養老基金、保險基金、信託基金等機構投資者。

　　2.完善資訊披露的法律制度，堅決打擊借收購之名操縱市場的虛假重組

　　各國的收購資訊披露制度主要由兩部分組成:一是持股資訊披露，二是要約資訊披露。我國《證券法》規定超過5%的股權必須進行持股權益披露，不問有收購意圖與否，均是簡單披露。只有當發生要約收購時，才要求收購方披露具體的與收購有關的資訊。但事實上，因為二級市場上的要約收購成本太高，我國至今還沒有發生過一起要約收購，相反，多為集中競價收購或協議收購。由於持股資訊披露制度不夠完善和嚴密，為操作股價方面留有更大的餘地。我們的持股資訊披露制度中應涉及有關收購人的詳細背景、現金來源以及收購人在接管後發展公司的計劃等。

　　3.加強法律建設，修改和完善相關的法律法規

　　我國資產重組方法的立法以及相關法律體系的構建上顯然是滯後和不完善的，出現了法規整體和層次上的不協調。針對我國目前的現狀，監管機構應建立完善的上市公司資產重組會計規範體系,如建立資產評估準則和職業道德準則,實行由少數股東聘請資產評估中介機構制定上市公司重大資產重組的規範性程式等;完善上市公司退市機制，提升上市公司的整體素質。

　　4.儘快減持國有股，加快非流通股流通，調整股權結構

　　我國上市公司治理結構中的問題，核心和關鍵是股權結構不合理，國有股比例過高。其他方面的問題可以說都或多或少與國有股比例過高的問題有關，因此減持國有股勢在必行。

　　上市公司國有股減持使得公司的外部董事增加，這種改善的董事會結構有利於發揮獨立性職能，切斷董事會成員與經理人員之間的內部人控制關係，使得國有股權比例下降，非國有股權比例增加，易於實現投資主體多元化的目標。而原有的國有股東、社會法人股東和社會個人股東的力量對比關係將被打破，相應地，公司的董事會、監事會、經理層的結構也會發生較大的變化，使得新的制衡機制得以形成。

　　5.規範關聯交易

　　規範關聯交易, 主要是對重組資產的價值要公允、科學確定。公允價值是市場經濟條件下買賣雙方公平交易所達成的價格，通常有獨立的第三方進行評估確定。規範關聯交易、確定公允價格應重點解決以下問題：一是淨化市場環境。二是中介機構的客觀公正性。三是會計處理問題。同時，規範關聯交易還必須加強關聯交易的資訊披露。

　　6.正確定位政府行為與功能

　　政府應退出重組具體操作者的角色, 而應作為資產重組市場機制的培育者, 建立資產重組有關法律法規, 制定重組規則, 仲裁重組衝突, 彌補市場失靈, 從而使政府在資產重組中的支援與推動功能定位於引導、支援、規範、監督和服務等方面。