公司清算登出詳細流程

　　公司的登出清算有什麼流程嗎?具體詳細的流程是什麼呢?一起來看看下面小編為你帶來的“”，這其中也許就有你需要的。

　　公司登出清算的流程是什麼

　　一、 清算程式

　　1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、股東會作出公司解散決議後15日成立清算組。清算開始之日***決議解散之日***起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

　　3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

　　自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料：

　　***1***股東會關於公司解散的決議;

　　***2***清算組成立檔案;

　　***3***清算組各成員的基本材料;

　　***4***有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委託書。

　　附：修訂後《公司法》第173條規定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權後，應當將核定結果書面通知債權人。

　　4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

　　書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

　　5、製作清算開始日的資產負債表和財產清單。

　　6、辦理國稅、地稅完稅證明。

　　7、製作清算分配方案。

　　清算財產撥付清算費用後按下列順序清償：

　　***1***員工工資和社會保險費用;

　　***2***稅款;

　　***3***企業債務。

　　***4***企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;

　　***5***清算方案應經股東會確認;清算財產清償後的剩餘財產，按投資比例分配給股東;

　　***6***因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

　　8、由清算組製作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

　　二、登出登記程式

　　清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請登出登記：

　　申請公司登出登記應提交的檔案：

　　1、清算組織負責人簽署的公司登出登記申請書;

　　2、股東會通過的關於公司登出的決議;

　　3、股東會確認的清算報告;

　　4、《企業法人營執照》正、副本及公章;

　　5、登載清算公告的報紙***原件1份，公告之日起45日後方可辦理登出登記***;

　　6、其他。

　　公司登出清算債權人的債權如何處理

　　案情為某A有限公司在經營期間向自然人B 借款人民幣XX元，到期後A公司並沒有如期歸還。在B向A公司主張債權前A公司已通過工商行政部門正式登出。委託人聲稱登出一事此並不知情，但調查A公司還遺留有部分工業機器，現在不知如何處理，司法實踐中，時常遇到內似的這樣的現象，公司被登出登記，但公司的財產卻依然存在，或公司未經合法清算即佔有處置公司財產，財散人走。在產生訴訟糾紛時，由於缺少相應的法律依據，各地人民法院在實際操作中不盡一致，有的以股東與債權人間缺乏直接的法律關係而駁回債權人對股東的訴訟;有的列公司與股東為共同被告，判決在公司不能清償債務時，由股東承擔補充賠償責任：在將股東列為被告時，有的判決股東限期履行清算責任，有的判決股東承擔賠償責任。

　　股東承擔有限責任是公司法的基本原則之一，但在出現特殊情況時，有限責任即不適用。從目前法律及司法解釋的規定來看，對股東有限責任的排除有以下幾種情況：***1***投資不到位，且未達到法定最低資本額的，可否定法人人格，由股東承擔無限責任。***2***投資不到位，但達到法定最低資本額的，則由股東在不實的範圍內承擔責任。***3***抽逃資產的，由股東在抽逃的範圍內承擔賠償責任。前兩種情況發生於公司設立階段，第三種情況發生於公司執行階段。

　　筆者認為本案特殊之處是清算程式不合法，公司法要求登出公司應當經過合法的清算程式，包括告知債權人主張債權等，否則即便已經登出也可以要求股東承擔賠償責任。《公司法》第十章公司解散和清算、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章登出登記對公司登出作了具體規定。

　　清算程式不合法主要集中在以下幾種情況： ***1***公司解散後惡意處置公司財產 股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。 ***2***公司未經清算或進行虛假清算 股東在公司解散以後未經依法清算即辦理登出登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記，給債權人造成損失的，股東或清算組需為公司債務承擔清償責任。 ***3***清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的 有限公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。《公司法》第186條規定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。這裡的公告還必須是在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。 ***4***未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。 ***5***公司主要財產、帳冊、重要檔案等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程式的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、檔案等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。 ***6***有其他過錯行為 除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這裡的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產;清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給公司或者債權人造成損失等等。

　　因此，本案的結論為公司解散應當進行清算。在清算過程中發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產。因此，股東自行對公司清算完畢應當以公司全部債務清償完畢為條件。股東自行對公司進行的清算不具有債務免除的效果。因此，公司在未足額清償債務的情況下注銷，股東又在公司登出後獲得公司債權或財產權益，債權人有權要求獲益股東在所獲財產利益的範圍內清償公司債務。

　　關於公司登出清算和債權債務清償

　　一、登出清算組組成與職權

　　1、清算人員的組成。有限責任公司由股東組成，股份有限公司由董事或者股東大會確定人員組成;解算事由出現之日起15日內未成立清算組，債權人可以申請人民法院指定相關人員成立清算組。

　　2、清算組的職權。清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;通知、公告債權人;處理未了結的公司業務;清繳所欠稅款;清理債權債務;處理清償債務後剩餘的公司財產;代表公司參加民事訴訟活動。

　　二、登出清算時對債權人的保護

　　1、債權人知情權的保護。清算組應當通過書面通知的形式或者公告的形式告知債權人，通知其在規定時間內申報債權。書面通知針對已知債權人，公告針對未知債權人;二者並立，不能相互替代。

　　2、債權人債權的實體保護。公司清算時現有財產支付清算費用、工資及社保、稅款後，依比例清償債務。

　　三、清算組的連帶責任

　　1、承擔責任的基礎。清算組有未盡清算義務或者有故意、重大過失造成債權人損失的，應當承擔法律責任：若登出備註中承諾對公司債務接受者，承擔連帶清償責任;若有故意、重大過失造成債權人損失者，須承擔賠償責任。

　　2、承擔責任的數額。一般而言，承擔責任不應當超過債權人債權總額;但是，針對賠償責任，張志勝律師認為，可以超過債權人債權總額：清算造成的損失是不可預估的。

　　四、清算的結束

　　1、正常終結。清理公司財產、編制資產負債表及財產清單後，制定清算方案報股東會、股東大會或者人民法院確認;之後，依法處理財產、債權債務，製作清算報告交付確認之後，申請公司登出登記。

　　2、申請破產。清算組發現公司財產不足以清償債務，應當向人民法院申請宣告破產。

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