公司減資可以用原名稱嗎

　　公司做減資後，公司的名稱要不要改變的啊?可以用原來的名稱嗎?小編把整理好的公司減資分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　答：不需要做改變，還是原名稱的;

　　減少註冊資本的條件和程式

　　按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但需明確一定的條件：

　　1、原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導致資本在公司中的閒置和浪費，也增加了分紅的負擔。

　　2、公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義。

　　公司減少註冊資本的流程

　　股東大會作出減資的決議，並相應對章程進行修改，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。同時，對於減資，公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

　　1、股東會決議，其內容大致有：

　　1*** 減資後的公司註冊資本。

　　2*** 減資後的股東權益、債權人利益的安排。

　　3*** 有關修改章程的事項。

　　4*** 股東出資及其比例的變化等。

　　2、公司必須編制資產負債表及財產清單。

　　3、通知或公告債權人。公司應當自做出減資決議之日起10內，通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　4、辦理減資登記手續。自登記之日起，減資生效。

　　公司減資需要注意的問題

　　由於公司經營規模、經營範圍發生變化，使公司資本過剩，這時再維持過量的資本，勢必造成公司資本的凝滯，不利於公司資本的使用效益，適當減少公司資本會使各方受益。

　　公司減少註冊資本涉及兩方面的法律問題，一是減少資本的程式問題，二是對債權人的保護問題。公司資產是公司對外承擔責任的基礎，公司減資，一般會導致公司資產的減少，削弱公司承擔責任的基礎，因此，在法律上，公司減資首先要考慮的問題是必須保護債權人的利益。

　　一、關於減資的程式問題

　　股東會行使對公司減少註冊資本作出決議，董事會沒有此項權利。公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　股東會會議作出減少註冊資本的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　同時公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元,股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,法律、行政法規對股份有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元。

　　公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　二、關於債權人利益的保護問題

　　大陸法系國家一般實行較為嚴格的資本制度，在公司制度中貫徹“資本三原則”：資本不變原則、資本充實原則和資本維持原則，目的是為了保護債權人的利益。即使法律允許減資，也設定了一系列嚴格的程式和條件，包括減資的財務界限、股東會決議的方式、通知和公告程式、債務的處理或擔保、註冊登記程式以及向股東返還資本的條件等。

　　關於減資中對債權人保護的程式，我國公司法明確了通知和公告程式。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　要求清償債務的債權人既包括債權已屆清償期的債權人，也包括債權尚未到期的債權人，未到期債權人有權要求清償債務或擔保的權利依據是：公司資本具有公信力，債權人是基於原有資本的信用與債務人進行交易的，如果公司有權對該類債務不予清償，則公司可輕鬆地利用減資來逃避債務。

　　同時公司法規定公司在減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的***。

　　總之，公司減資需要遵守嚴格的程式，同時必須注意保護債權人的利益。

　　公司增資、減資的規定

　　一、公司減資需履行如下程式：公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

　　二、公司增資需履行如下程式：有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　三、公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司登出登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記

　　公司減資的模式

　　減資模式的比較

　　公司減資模式總結起來大體有三：

　　模式1，以美國、加拿大為典範的“償債能力準則模式”。其思路是，設定一個“償債能力”的財務底線，來應對減資固有的利益衝突與潛在威脅。

　　模式2，以德國為首的大 相關圖片陸法系的“披露程式下的嚴格債權人保障模式”。其思路是，設定嚴格的減資履行程式，並配合披露***減資通知、公告警示設計***、實質性清償或擔保機制，來實現對債權人利益的終極保護。

　　模式3，以英國為主的“司法介入下的折衷模式”。其思路是，上述兩種防範之際的結合，並輔以司法的介入機制，但目前傾向結合美國模式的償債能力標尺，來化解既有的管制過嚴的減資限制。

　　首先說模式1

　　“償債能力準則”模式，以美國州公司法和加拿大商事公司法為例證。《德拉華州公司法》第244條***4******b***款，設定了典型的“償債能力”標尺。這一標尺，是美國公司法資產信用觀念的經典濃縮。這一標尺，可以在任何一種“資產從公司流向股東”的交易中得以發現，只要不是股東以非股東身份與公司進行正常的商業交易，均是如此。典型有，公司分配、公司回購、公司回贖等，無論是否採納分期回購或分期回贖的方式。這一標尺，體現的是立法者從“債權人定位”的，即思考債權人究竟關注什麼?資產負債表右側的靜態的股本或股本溢價賬戶，是否為債權人所真正關心。累積的商業實踐告訴人們：現金流，是從資產生成，從資產負債表左側顯示，是最切實地為債權人所關心。沒有償債能力的公司，即便擁有億萬的滯銷貨物或無法變現的海底電纜，法律也不允許其減資、分派、回購，回贖，甚至會被訴訟破產。觀察一下，美國資本市場上象多米諾骨牌一樣破產的系列大公司，就會發現，其資產負債表遠遠比中國的上市公司許多資產負債表好看得多。但一旦無法清償到期債務，破產依舊，更別說減資。

　　美國的償債能力標尺並不意味著不關注設定股本，對於依舊保留髮行面值股份並存在設定資本的州法中，一樣以設定股本為標尺，就類似美國示範公司法中，以雙重標尺“償債能力標尺”和“資產負債表標尺”來限定分配的原理一樣。仍舊以《德拉華州公司法》第244條為例，該條還要求：減資後，股本總額需超過任何以前尚未發行而待發行的股份的票面價值總額或宣告股本。類似的還有，加 相關圖片拿大簡潔雅緻的償債能力準則模式：公司除為***1******c***所提到的目的外***因沒有對應可實現資產而縮減股本***，不得為其他目的縮減股本，如果有合理理由相信***a***在債務到期時，公司不能或在縮減後將不能支付;***b***公司資產可實現的價值將因此而低於債務總值。

　　其次說模式2

　　披露機制下的嚴格“債權人保護”模式，以《德國股份法》中的減資規則為例證。韓國、日本商法典的減資安排，與德國非常雷同。這種減資規則設計的思路與保護性舉措，均為中國公司法所拷貝並承繼。德國減資的結構安排與英國類似，減資的法律條款單列一章，與籌資規則並列，足見立法對減資規則的重視。其減資條款的結構與思路如下：

　　其一，減資分普通減資、簡易減資、股份回贖減資三種方式。比較而言，後兩種減資，在符合條件的前提下，無須踐行普通減資複雜的決議程式與債權人保障程式，以迴應商業現實，以減少不必要的減資成本;

　　其二，對於減資中的債權人保護，規則設計有三：1***債權人的債權申報設計;2***減資通知與公告警示義務設計;3***公司清償債務或為債務提供擔保設計。這一設計的邏輯在於，經由充分的披露公示，使債權人知悉其權利可能存在被威脅的可能，從而經由貫徹債權人比股東優先獲得清償的理念，預先獲得清償或擔保，從而回應減資尤其是實質減資伴隨的風險。

　　其三，減資與增資相結合的安排。在德國，增資與減資是可以同時進行的。當公司損失了部分股本，但為了繼續經營而需要新的資本注入之際，這一結合則顯得尤為可取。在上述情形，如果公司不首先減資，降至損失減少的額度，則顯然不可能吸引新的投資。沒有這一事先的減資安排，公司不可能在補足損失股本之前，將利潤分配給新股東。結果是，新股的認購人只能等待相當長的時間，方能獲得期待的投資回報。然而，經由先將公司股本減資至損失額度，隨後增加公司股本，則公司未來利潤無須先用於填補初始股本，而可作為新增利潤而進行股利分配。公司法明文允許這種減資與增資的結合設計方案。

　　最後說模式3

　　“司法介入下的折衷程式”，以《英國公司法》第135-141條、 《歐盟公司法第二指令》第30-37條為例證。這一模式下的特色在於，減資的運作在司法介入下進行，成文法條款設定嚴格的保障債權人利益程式和要求，判例法主要矯正減資中的股東利益失衡。這一模式的合理性，已經遭遇檢討，被質疑為管制過嚴，法院模式下的減資安排未必是最效率的。相關結構安排如下：

　　其一，經章程批准，受法院確認的限制，公司可以任何方式縮減資本：消滅或減 相關圖片少未付股本的股份上的任何責任、無論是否消滅其股份上的責任，撤消任何已付股本，如果該部分已失去或無相應資產可表示、無論是否消滅其任何股份上的責任，返還超過公司所需的已付股份的部分。

　　其二，就債權人利益保障機制而言，如減資導致資本從公司流向股東，則必須向公司債權人通知減資事宜、或取得債權人同意、或提前向債權人清償債務。在實務中，則經由嵌入的債權人保護措施，而勸說法院不要採取法定的保護方式，而另尋它途。一種模式就是：債權人保護的內建模式，即公司可以宣稱減資後，公司仍有足夠的現金和可隨時變現的投資來支付所有現存或臨時的債權人的債權。另一模式是公司可安排銀行擔保債務的支付。法院也可在債權人同意減資的程度內，免除法定的債權人保護的要求。

　　其三，就保障股東利益而言，一個共識性迴應機制：披露與公正。其背後的理念，在減資之前，股東應該知情，如果某種類別股東利益受到影響，應該賦予受影響的類別股東以發言權，來自我決定利益的取捨。減資中的披露要求三項：決議的副本、具有償債能力的備案副本以及審計人員的報告。在判例法中，法院試圖適用寬泛的公平、合理和衡平標準，來判斷是否股東得到了平等對待。

　　其四，就違反減資程式的法律後果而言，如違反上述減資程式或董事的宣告沒有真實的正當理由，則所有知情的董事和股東，均對債權人負有減資數額範圍的賠償責任。

　　英國學者與審議委員會均達成一項共識：英國非經法院同意不得減資，是管制過度的表現。而審議草案提出的“股東會通過加上董事書面的償債能力宣告”，是一個更效率的另類安排，同時賦予債權人以異議權。這樣的變革，英國公司法將與澳大利亞公司法、紐西蘭公司法、聯邦加拿大公司法、以及某些美國州公司法類似。

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