未分配利潤轉增資本怎樣做***2***

　　二、現實

　　1、當投資者為企業時，根據企業會計制度，以盈餘公積和未分配利潤轉增資本應該視為企業收到的股票股利，不作為投資收益核算，當企業未能自覺對此作出納稅調整時，稅務機關很難發現。

　　2、當投資者為自然人時，當被投資企業未能自覺代扣代繳應繳個人所得稅時，稅務機關也很可能忽視。

　　3、註冊會計師在驗資時，應該按照規定對被審驗企業進行審計，同時按照規定在驗資報告中說明公司實施基準日期、財務報表的調整情況、轉增前後財務報表相關科目的實際情況。在當投資者為企業時，納稅調整為投資者的義務，註冊會計師無需對此關注和在驗資報告中說明，但當投資者為自然人時，代扣代繳應繳個人所得稅為被審驗企業的義務，而且稅款要在有關部門批准增資、公司股東會議決議通過時代扣代繳，即稅款應該在驗資前就要繳納，註冊會計師必須對此作專門的審驗，同時在驗資報告的“財務報表的調整情況、轉增前後財務報表相關科目的實際情況”中做出說明。但是在實際當中，註冊會計師往往側重於新增註冊資本的繳納情況，而對於由此涉及的稅項很少關注。

　　三、對策

　　1、修改公司法、公司註冊資本登記管理規定等法規，凡企業增加註冊資本，股東均應以貨幣資金、實物資產、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，禁止以盈餘公積和未分配利潤轉增資本。凡需要以盈餘公積和未分配利潤轉增資本的，應該先實際分配給股東，再由股東實際繳納出資。採用此方法也可杜絕企業通過賬務操作虛增淨資產，虛假出資的現象。此方法最為徹底有效，但在目前情況下幾乎不可能實現。

　　2、加強稅務機關的資訊共享和相互協作，首先，新註冊成立企業在辦理稅務登記時，主管稅務機關應該關注其註冊資本，並將投資者的投資情況向投資者的主管稅務機關通報，防止投資者將投資款和以後收到的投資收益作為往來掛賬;其次，在徵管當中，發現轄區內企業註冊資本發生變化時，尤其是以盈餘公積和未分配利潤轉增資本的，應當向投資者的主管稅務機關通報並瞭解其納稅調整情況;同時，作為投資者的主管稅務機關也應該及時關注被投資企業的有關情況。此方法在當投資者為企業時，有一定的操作性，但鑑於目前稅務機關之間資訊溝通不暢、地方保護主義等情況，實行也有一定的難度。

　　3、改變稅務機關在徵管和稽查中只關注收入、成本、費用的情況，將資產和權益的變動也納入其重點關注的內容當中，首先對長期股權投資不能僅關注投資收益，要充分了解被投資企業的整體財務狀況和股權結構及其變動;其次要對企業權益的變動作充分的瞭解，特別是自然人股東以盈餘公積和未分配利潤轉增資本的，應該檢查其代扣代繳應繳個人所得稅的情況。

　　4、作為註冊會計師，在自然人股東以盈餘公積和未分配利潤轉增資本的驗資中，要充分審驗被審驗企業代扣代繳應繳個人所得稅的情況，當企業決定以盈餘公積和未分配利潤扣除個人所得稅款後的餘額轉增資本時，要審驗股東會決議、修改後的章程、相關會計處理中新增註冊資本是否為盈餘公積和未分配利潤扣除個人所得稅款後的餘額，應交稅金-應交個人所得稅科目中代扣和代繳過程、繳納稅款的票據等;在企業決定以盈餘公積和未分配利潤全額轉增資本時，要審驗企業是否向投資者收取了相應的稅款並按時繳納。當被審驗企業以盈餘公積和未分配利潤轉增資本，而未能及時代扣代繳應繳個人所得稅的情況下，註冊會計師應該拒絕出具驗資報告。

　　未分配利潤轉增資本是否繳納企業所得稅

　　問：本公司為外商投資企業，公司將未分配利潤轉增資本是否應當繳納企業所得稅?股東為非居民企業，對2008年度以前形成的未分配利潤轉增資本是否應當扣繳企業所得稅?應當什麼時候扣繳?

　　答：用稅後利潤增加註冊資本，實際上是對股東分配股息紅利，只不過不需要直接支付貨幣資金而已，股息轉為權證。轉增資本時，要區分外方股東和中方股東，兩者的所得稅政策是有不同規定的。根據《中華人民共和國企業所得稅法》***中華人民共和國主席令第63號 ***第二十六條的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益以及在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯絡的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》***國務院令第512號***第八十三條規定：所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益，但不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

　　根據上述政策規定，中方股東若是居民企業或在中國境內設立機構、場所的非居民企業，則分回的股息紅利免徵企業所得稅;若被投資企業是上市公司，還要注意看是否為買進股票不足一年的股東，持有股票不足一年的股東，股息紅利不免稅;轉增股份中，屬於其所得的部分，需要依法併入股東年度所得額依法徵收企業所得稅。假如股東中，有依照外國***地區***法律成立且實際管理機構不在中國境內，在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的非居民企業，根據《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》***財稅〔2008〕1號***規定，2008年1月1日之前外商投資企業形成的累積未分配利潤，在2008年以後分配給外國投資者的，免徵企業所得稅。2008年及以後年度外商投資企業新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業所得稅。因此，當外資企業涉及2008年度以前和以後利潤一併分配時，要嚴格區分2008年前的利潤和2008年之後的利潤，對之前的利潤免稅，對以後產生的利潤，按股息、紅利所得的10%繳納企業所得稅。

　　在稅款代扣的時間上，根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》***國稅函〔2010〕79號***第四條的規定，股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。特別規定：企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權***票***溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

　　公司未分配利潤轉增資本，要繳納哪些稅?

　　1.根據《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》 ***國稅發[1997]198號***的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。股份制企業用盈餘公積金派發紅股屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得徵稅。因此，股東為個人，且為居民納稅人的，未分配利潤轉增資本，屬於股息、紅利性質的分配，對個人股東征稅。

　　2.根據《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》 ***財稅字[1994]第20號***的規定，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅。因此，股東為外籍個人的，從外商投資企業取得的股息、紅利所得免稅。

　　3.根據《企業所得稅法實施條例》第八十三條的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。《企業所得稅法》第二十六條第***二***項和第***三***項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。因此，股東為居民企業或在中國境內設立機構、場所的非居民企業，符合規定的免繳企業所得稅。

　　4.根據《企業所得稅法》第十九條規定，非居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額。因此，股東為非居民企業且在中國境內未設立機構、場所的，代扣代繳企業所得稅。