我國公司合併的主要形式有哪些
公司合併是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程式,通過訂立合併協議,共同組成一個公司的法律行為。那麼?
我國企業兼併的主要形式:
1、兼併辦法中規定的兼併方式
兼併辦法第4條規定,企業兼併主要有以下幾種形式:
承擔債務式,即在資產與債務等價的情況下,兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產。
購買式,即兼併方出資購買被兼併方企業的資產。
吸收股份式,即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投入兼併方,成為兼併方企業的一個股東。
控股式,即一個企業通過購買其它企業的股權,達到控股,實現兼併。
2、《中華人民共和國公司法》規定的合併方式
公司法第184條規定,公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》規定的兼併方式
證券法第78條規定,上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼併形式。
由此可見,在我國法上,公司合併是企業兼併的一種方式。
公司合併的方式
如前所述,公司合併可以分吸收合併和新設合併兩種方式。依據公司法第184條第2款,一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。二個以上公司合併並設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。
同時,公司合併與不同於公司資產的收購。從法律性質上看,公司合併的本質是公司人格的合併;而資產收購的性質是資產買賣行為,不影響公司的人格。公司合併也不同於公司股權收購。公司合併實質上是公司人格的合併;而股權收購的本質是股權的買賣行為,不影響公司的人格。從本質上講,股權收購和資產收購都是買賣行為,而非公司合併的本質---公司人格的合併。
延伸拓展:
法律後果
一、公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。
二、公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
三、 公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
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