首席財務官制度與現代企業治理

清華大學會計研究所副所長 杜勝利

首席財務官（Chief Financial Officer）是一個穿插在金融市場和價值管理之間的不可或缺的角色。他們站在股東和經營管理者之間，是企業重要的戰略決策管理者和價值管理者。從發展趨勢看，首席財務官將成為企業的價值工程師，首席財務官制度將是大企業的必然選擇。

一、首席財務官在現代企業治理中的地位

企業治理（Corporate Governance）是20世紀80年代以來人們普遍關注的一個問題，是現代企業的經營環境發展變化的結果。1976年美國學者Jensen和Meckling發表了《企業理論：經理行為、代理理論和所有權結構》一書，掀起了企業治理研究的發端。

企業治理的核心是處理作為委託人的股東代表和利益相關人與作為代理人的經理人員之間的關係。可以說企業治理結構是所有者與經營者之間的一種權力制衡機制。企業治理主要解決的是現代企業所有權和經營權分離所導致的代理人問題。企業的經營者屬於經理人市場，企業的所有者屬於資本市場，企業的代理問題就是通過資本市場、經理人市場及其他相關市場得到有效解決的。

在美國，首席財務官的職責已經經歷了一場變革，傳統的財務職能的首要地位已經弱化，首席財務官在企業中的作用著重於為戰略目標的制定、重大改革方案的評估提供決策的依據，它已經從為執行長的決策提供數字背景轉變為與執行長共同分擔決策制定的合夥者。美國現已出臺了新的法令，要求所有上市公司的財務報表都要執行長和首席財務官同時簽字，這就意味著首席財務官和執行長具有同等重要的地位。

近年來，國內有關方面在企業治理上只把注意力集中在執行長以及獨立董事身上，而忽略了首席財務官在企業治理中的地位和作用，其職業管理和執業規範沒有受到相應的重視。目前我國總會計師和財務總監的現狀是：“缺位”，即相當一部分企業和單位沒有按《會計法》設定總會計師領導職位；“空位”，即相當多的單位只設副總會計師或者不讓總會計師進入高管層面。上述情況造成的後果是，總會計師或財務總監要麼有責無權、唯命是從，要麼串謀合汙、欺外瞞內，要麼同來同去、下崗走人。在這種情況下，內部人控制和會計***就顯而易見了。

借鑑和吸收首席財務官制度的前提是首先要明確首席財務官在企業治理中的地位責任和功能作用。一個基本選擇是，在現代企業制度建設中，特別是按《公司法》規範的上市公司和非上市公司，應區分經理執行層高階財務管理人員和董事決策層高階財務管理人員。經理執行層高階財務管理人員對董事層決策高階財務管理人員負責，主要承擔內部受託責任，職能是負責企業內部管理控制；董事決策層高階財務管理人員對股東和董事會負責，按照法定程式成為董事，進入董事會，主要承擔外部受託責任，職能是代表出資者實施企業外部資本控制。首席財務官制度框架如圖1所示。

1.經理層成員與董事會成員

在現代企業中，首席財務官作為執行董事，首先是董事會成員。因為無論是股東委派，還是董事會任命，首席財務官在企業治理中所特有的監督功能和參與決策功能，都在客觀上要求首席財務官進入董事會，因為董事會在企業治理中的重要作用就是決策和監督。首席財務官在董事會中的地位應該表現在兩個方面：一是代表董事會對企業實施內部財務監控；二是作為執行董事參與公司決策。董事會對企業的財務監督至少應該包括兩個層次：一是以財務獨立董事（非執行董事）--董事會的專業委員會--審計委員會為核心的外部財務監督，這種外部監督包括藉助社會審計機構；二是以財務執行董事--首席財務官為核心的內部財務監督，首先要求首席財務官本身是董事。同時，任何一個機構或個人行使監督職能的一個基本前提是其獨立性，因此，首席財務官在人事關係上必須獨立於包括執行長在內的經理層的其他成員，由董事會直接任免，對董事會或股東負責。

2.對股東負責、對董事會負責與對執行長負責

作為首席財務官、經理層成員和董事會成員，首席財務官實際上意味著三個層次的受託責任：第一，對股東的受託責任，即對股東負責，因為首席財務官首先是作為代表股東的董事進入董事會而對股東負責，這就意味著首席財務官與執行長都作為執行董事，在重大決策方面享有平等的決策權利；第二，對董事會的受託責任，即對董事會負責，首席財務官不同於其他經理層人員的一個重要特徵是其應該直接由董事會聘任，而不是由執行長聘任，因而與執行長一道對董事會負責，但負責的內容不同：執行長統一負責對董事會戰略和經營決策的執行，而首席財務官則要負責對董事會財務決策（很大程度上體現為預算和決算）的執行和財務監督；第三，對執行長的受託責任，即對執行長負責，出於效率的考慮，董事會的經營決策的執行必須統一領導，即統一由執行長負責，因此，首席財務官除了對董事會財務決策的統一執行和財務監督外的其他方面必須對執行長負責。

從理論上看，股東把其投資企業的資本託付給了董事會，有關資本投資的全部受託責任應由董事會向股東承擔。而董事會又把資產的經營責任託付給了執行長，同時把資產的財務監督和業績評價責任託付給了首席財務官。在財務監督和業績評價方面，首席財務官直接對董事會負責，不受執行長的制約，這是一種監督制約機制，可以增加首席財務官的獨立性，從而可以在一定程度上減輕股東和執行長之間的資訊不對稱及由此引起的執行長的道德風險，使股東的權益得到較為有效的維護。但是，首席財務官不是所有的管理都獨立於執行長，執行長既然是資產經營責任的受託者，那麼，在資產的經營方面，首席財務官就應該對執行長負責。這是一種效率機制，可以提高執行董事會決議的效果和效率，避免機會的流失。因此，執行長統一負責對董事會經營決策的執行，可以降低機會成本；而首席財務官統一負責對董事會財務決策的執行和財務監督的實施，可以降低代理成本。從國內外大型企業的情況看，雖然首席財務官由董事會直接任免的情況比較普遍，但是，由首席財務官統一負責對董事會財務決策的執行和財務監督的實施並且直接對董事會負責的情況卻不是很普遍，並且強調首席財務官對執行長負責有餘，而強調首席財務官對董事會負責不足。這就為形成內部人控制埋下了隱患，也是首席財務官對執行長言聽計從、不斷出現會計作假醜聞的重要原因。

二、現代企業治理對首席財務官的要求

首席財務官意指公司首席財政官或財務總監，是現代公司中最重要、最有價值的頂尖管理職位之一，是掌握著企業的神經系統（財務資訊）和血液系統（現金資源）的靈魂人物。

發達國家的首席財務官制度是在企業所有權和經營權相分離以及現代企業法人治理結構下，由企業所有者在企業內部所建立的，以保障股東價值最大化和企業價值最大化為目標，以專業人員、機構、制度和措施為依託所組成的財務監督與管理機制的總稱。發達國家的首席財務官制度主要有以下幾個方面的特點：

第一，首席財務官作為企業治理結構的重要環節，有效地對企業財務活動實施外部監控。首席財務官直接受聘於董事會，代表董事會對企業管理層實施外部的財務監控，以規範和約束經營管理層的行為，最大限度地保障出資者的權益。其工作主要對董事會負責，進而對股東大會負責。與企業財務經理（或稱財務主管、財務負責人、主計長，相當於“首席管理會計師”）相比，首席財務官的監督工作具有較強的獨立性和有效性。企業財務經理受聘於執行長並對其負責，會自覺或不自覺地考慮經營者的利益而非股東的利益，雖然也具有會計監督的職能，但只是一種“內部人”的監控，工作的獨立性和有效性較差。在企業治理結構中，首席財務官制度的安排是解決代理問題、克服“內部人控制”現象的重要途徑。

第二，首席財務官是受董事會委派的董事級高階財務管理人員，是企業財務的最高管理者，是企業財務資源調配的第一負責人。作為企業經營管理人員的首席財務官，管理和控制企業所有的會計、財務和審計職能，並直接向董事會報告。會計職能主要包括稅務管理、企業的內部及外部會計系統管理、企業的計劃及管理控制系統的管理等職能；財務職能主要包括企業長期與短期的財務管理工作、融資與企業信用管理、投資管理、保險管理、資本預算等職能。企業的內部審計部門直接向首席財務官報送審計報告。作為執行董事的首席財務官，還肩負著領導整個企業財務戰略重任，現代市場的競爭不僅是在人才、技術、營銷等方面展開的競爭，而且在財務運作層面上的競爭也日趨激烈，首席財務官正成為以財務運籌為核心的戰略管理者。

第三，由於首席財務官被賦予極大的財務權力，所以他必須承擔相應的法律責任。如果公司涉嫌財務欺詐等違法行為，首席財務官失察甚至參與或支援了這種違法活動（即使是由董事會指使的），他也必須受到法律制裁。美國已通過相關法案，要求達到一定規模的大公司的執行長和首席財務官必須對公司定期財務報告進行個人書面認證，以增強對他們的法律約束。

由於首席財務官制度是一種完全不同於總會計師和財務總監的新型體制。首席財務官在現代企業治理結構中是一個完全不同於傳統總會計師和財務總監的角色。借鑑和吸收這種制度的前提首先是要明確首席財務官在企業治理中的地位責任和功能作用。

首席財務官在企業治理結構中堪稱執行長與董事會之間的橋樑。審計委員會作為投資者的代言人監督首席財務官的工作，其審查報告可以直接暴露首席財務官的工作表現與成績失誤。另一方面，首席財務官作為內部人又熟知企業內部資訊，而這是審計委員會開展工作的重要基礎，為了在公司董事、內外部審計人員、首席財務官和財務管理人員之間建立通暢的交流渠道，審計委員會必須與首席財務官合作，所以兩者是制衡與合作的關係。內部審計直接對審計委員會負責，接受其指導監督，同時向首席財務官報告工作。在國外較大的公司中，首席財務官領導下的價值管理有三大典型職責：財務總監、司庫與資訊長。資訊長主管公司的資訊系統與業務流程，對外財務報告與經營業績評價，對生成的資訊和經營業績評價結果向首席財務官彙報。財務總監主要承擔內部受託責任，負責企業的控制系統與計劃管理，並就企業的計劃、預算、控制情況向首席財務官彙報。司庫承擔了企業資金的集約管理、資本運作管理及風險管理，就企業的資金狀況與資本管理向首席財務官彙報，司庫功能發揮作用的最高形態是由職能性的職位和部門發展為功能性的公司--財務/金融公司。

這種為了解決委託代理矛盾而設立的首席財務官制度是現代企業治理機制的重要組成部分，在很大程度上保證了經營者向著股東價值最大化的方向努力。

三、首席財務官在治理結構中的責任及角色定位

“經濟越發展，會計越重要”.新形勢下的首席財務官，首先要做好角色定位。調查顯示，現代首席財務官的職能重心正從業務處理和控制轉為決策支援和全球戰略發展，首席財務官時刻關注的主題是增加實質性的股東價值。The Conference Board（1997）受普華永道的委託，對全球300名首席財務官進行調查，74.8％的受訪首席財務官認為他們主導了股東價值管理。

在公司內部，首席財務官是公司業績管理的主要負責人。首先，公司的業績管理目標必須符合股東的利益，首席財務官將股東的預期精確地傳遞給公司高層。其次，公司的業績指標大多以財務指標為主，首席財務官作為財務的最高負責人責無旁貸。再次，公司越強調股東價值，越需要建立一個基於統計和財務資料的框架體系，首席財務官及財務部門可以迅速分析各指標之間的聯絡，以及它們對股東價值的最終影響。最後一點，同樣重要的是，公司的全球化程度越高，越依賴於首席財務官及其觸角--每一個經營單元都與財務有聯絡，即推廣業績評價體系，實時評價、分析經營進展。

業績指標將股東價值轉換為有形的數量目標，但在公司內部如何將數量目標轉換為可實施的戰略呢？作為戰略層面的核心成員，首席財務官與其他管理者一起不斷考慮：公司應強化哪些環節？公司應向哪些領域擴張？公司應採用何種購併方略？由於這些戰略與業績管理目標相聯，首席財務官不僅要參與制定這些戰略，還要推廣這些戰略。

由於首席財務官在公司戰略中越來越重要的作用，首席財務官在美國成為與執行長或董事長並肩的高階職位。

普華永道財務及成本管理團隊描繪了從戰略管理到運營實踐的首席財務官職能框架，如圖2所示。

財務問題本質上是企業治理結構問題。在規範資訊披露、增強市場信心等建設公司誠信等問題上，首席財務官會被要求也有必要發揮更重要的主導作用。實際上，對應不斷擴大的廣義的企業治理問題的外延，首席財務官及首席財務官制度的設計不僅要考慮股東與債權人的利益，還應廣泛考慮供應商、分銷商、僱員、政府及社群公眾的利益。基於以上分析，筆者認為現代公司的首席財務官除了肩負著外部受託責任與內部受託責任以外，還擔負著社會誠信責任，具體包括保證財務報告的真實性、及時透明披露等重大財務資訊、監督經營過程中的違規行為等，如圖3所示。

從記分員、賬房先生到守財人、監督者，從評價、服務、管理者到商業合作伙伴、團隊成員、領導者，首席財務官的角色已經發生了深刻的變化，為企業創造的價值逐漸增加這一趨勢已經非常明顯。當價值管理成為企業財務管理的主流思想後，首席財務官的角色定位發生了本質的變化。如今，衡量首席財務官的工作，很重要的方面在於看他能在何種程度上使企業轉變成一個優秀的價值管理公司，使股票價值上升。

合格首席財務官的第一角色就是執行長的戰略伙伴，是企業戰略的參與者，參與公司戰略的設計和執行，整合配置資源，為公司戰略提供財務支援，促使公司發展戰略與投資者的期望相一致。決策支援所包含的範圍甚廣，其核心內容主要是三個方面：為公司戰略提供財務評價；為管理層及經營者提供經營預測的模型和工具；為管理層提供動態的預算、預測資訊和實時的經營資訊。對於現代企業而言，經營戰略與財務戰略之間存在著密切的內在聯絡。企業戰略的目標就是在公司控制權市場和資金市場上確定優勢，而首席財務官則根據企業的發展戰略提出符合公司實際的、表達清楚的輔助性財務戰略。首席財務官應將企業戰略和財務責任融為一體，成為溝通戰略經營中心與企業投資者財務要求的橋樑。同時，首席財務官應當全過程地參與公司價值創造戰略的制定，具有與執行長一起全方位培養企業價值管理的能力。

第一，首席財務官能為公司戰略帶來產生重大影響的新的財務理念，能夠建立一個足以使公司實現戰略目標和獲得持續發展能力的財務支援系統。在企業的經營管理中，要始終樹立“企業經營發展以營銷為龍頭，企業管理運營，以財務為核心”的理念，發揮財務在經營管理中的統馭、平衡、控制和協調作用。

第二，首席財務官是經營控制者。企業經營要按照既定的經營戰略、經營方針來執行，需要財務來進行監控、檢查；企業經營的各個環節，要保持高效、良性運營，需要有系統合理的內部控制予以保障。首席財務官在整個過程中都應直接參與，身處經營活動的第一線。

第三，首席財務官是績效評價者。企業經營的所有資訊最終都歸集到財務，反映在財務報告中。首席財務官要充分利用經濟槓桿，對經營指標進行合理量化，化戰略為具體行動。同時還要在進行事前、事中控制和事後分析的基礎上，對指標執行、經營績效、資產運營效率進行有效的評價，引導企業經營行為。用數字說話是首席財務官的職業要求，為此，首席財務官必須履行傳統“賬房先生”、“管家”的職能，這一點是首席財務官職責中最不可缺失的內容。首席財務官需要準確完成企業的流動資金計劃、預算、現金、外部報告和資本預算等。在《總會計師條例》中，更加明確地指出：首席財務官要編制和執行預算、財務收支計劃、信貸計劃、擬訂資金籌措和使用方案、開闢財源、有效地使用資金。

第四，首席財務官是風險管理者。企業經營過程中會遇到巨集觀經濟環境的系統風險、政策風險，還會遇到市場風險、經營風險、財務風險、外匯風險和控制風險。只有財務才能從戰略高度認識、防範和規避風險。

第五，首席財務官是關係協調者。企業經營還會涉及到政府、工商、財政、稅務、金融等部門，與這些部門做好溝通協調，為企業營造良好的外部環境也是首席財務官義不容辭的職責。在經營管理中，首席財務官還要利用自身參與戰略制訂、熟悉企業環境、瞭解公司資源和競爭優勢的便利，做好與公司內部部門、員工的溝通，使既定的公司戰略得以正確、通暢地執行。

四、結語

首席財務官的職能及其所承擔的責任對首席財務官的能力提出了更高的要求。The Conference Board（1997）的研究表明，由於未來首席財務官更注重公司戰略與決策支援，從而其能力也從過去的財務視角轉向經營視角。注重經營及戰略的首席財務官更強調問題的解決能力和創造性，而注重財務的首席財務官則更強調財務會計及控制知識。對於變革時期的首席財務官，思維能力、創造性、領導和團隊建設能力、溝通能力等軟性技能越來越重要了。

現代企業制度中委託代理關係的存在是首席財務官制度誕生的根源。在治理結構層次，首席財務官受聘於董事會，代表股東對經理層實施財務監督；在公司內部組織結構中，作為公司管理層的重要成員，主導公司的財務運作體系，承擔起戰略與資源管理、理財和控制的職責。因此，首席財務官既是企業法人治理結構的重要一環，也是企業經營管理的重要組成部分。要成為一名新時期合格的首席財務官，適應國際化的環境和競爭形勢，不僅要做好角色定位，參與、關注戰略的制定和執行，協調好外部關係，而且要注重國際視野的培養、自身素質的完善、知識能力的提升、職業判斷的訓練和職業操守的提高，做到“內外兼修”，在財務戰略、公司融資、併購重組、績效評價、風險管理、經營控制、管理溝通等領域成為行家裡手。