律師如何做盡職調查?

General 更新 2024-10-07

什麼是律師盡職調查？

律師盡職調查又稱為謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，包含財務盡職調查及法律盡職調查等。盡職調查主要是指就股票發行上市、收購兼併、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委託人委託律師、註冊會計師等專業機構，按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。一、盡職調查分類：在資本市場上，按照調查行為主體的不同，盡職調查一般可以分為律師盡職調查、註冊會計師的財務盡職調查和投資銀行盡職調查等三種類別。二、律師盡職調查的意義： 1.通過調查，瞭解目標企業面臨的經營項目是否可以做，是否存在無法克服的法律障礙和風險。要知道，花幾萬元進行法律盡職調查，就可以避免因一個項目被騙掉幾百萬上千萬。很多項目根本就不可能運作，法律盡職調查的目標首先是確認該項目是否有可能運作。 2.對於可以運作的項目，瞭解項目中存在哪些法律風險，應當如何規避和處理。畢竟法律風險伴隨企業經營無處不在，股權結構、股東關係、內部管理模式、知識產權保護、財稅、勞資關係、交易模式等等，每一個環節都有可能出現難以預料的法律問題，具體項目中也必須協調與政府的關係、與交易對象的關係、企業內部股東的關係等，通過調查可以瞭解現有的問題和潛在的問題。 3.針對具體情況提出運作項目的操作方案，從而確保企業消除不該存在的法律風險，盡力規避難以避免的風險，並對實際可能發生的風險進行預防，確保風險發生時損失降到最小。三、律師盡職調查的作用： 1.律師盡職調查能夠幫助調查方瞭解被調查方的情況，並判斷擬進行的商業計劃或交易具備深入洽談的可能性。 2.律師盡職調查將幫助調查方決定是否調整該商業計劃或交易的價格及確定調整價格的幅度。 3.律師盡職調查將幫助調查方按照現實情況進一步合理、合法地調整商業計劃或交易有關合同的條款、結構以及決定商業計劃或交易完成的時間表。 4.律師盡職調查將幫助調查方更加準確地確定該商業計劃或交易完成的前提條件和完成後的義務。 5.律師盡職調查的結果將幫助被調查方為促使商業計劃或交易基本實現而儘早採取需要的補救措施或幫助調查方在有關協議中增加被調查方的陳述和保證條款。

律師盡職調查的要求是?

你的問題太籠統,是對哪方面做盡職調查呢? 律師盡職調查的主要工作內容（一）製作資料調查清單要做到對目標公司詳盡的調查需要花費大量的人力、物力和時間，為提高效率，節約交易成本，律師應結合委託人的具體交易目的、交易時間表、工作成本及對目標公司的熟悉程度等因素，與委託人共同協商確定調查的範圍，製作一份符合委託人收購目的的資料調查清單。調查清單應清晰具體，有確定的時間限制及聯繫人。調查清單會基於委託人的目的不同而相異，但均應當包括目標公司設立及變更情況、生產經營情況、重大資產、重大合同、對外擔保情況、稅務、勞動人事管理、重大債務、重大訴訟及是否存在行政處罰的情況等。（二）收集信息、審查資料收集信息、落實資料的真實性是律師盡職調查的重頭戲。律師除了仔細審閱目標公司自行披露的資料外，還應親自到工商、國土、房產、勞動、稅務、環保、車輛管理等部門核實目標公司的真實情況；必要時，律師需要詢問目標公司的董事、高級管理人員、法律顧問、關鍵技術人員和其他關鍵崗位人員，以核實一些書面資料無法反應的事實、降低目標公司披露不實給委託人帶來的風險。如下事實是決定收購行為有效與否的基礎性問題，務必引起律師足夠的重視：目標公司的設立及存續過程是否合法；相關交易行為是否需要取得政府部門的批准或第三方的同意；目標公司或資產的商業運營是否有法律限制等等。（三）撰寫《盡職調查報告》在完成信息和資料的收集和審查後，律師需要為委託人出具一份《盡職調查報告》，報告的內容一般應包括：委託人對盡職調查的要求、律師審查過的文件清單以及要求被調查公司提供但未提供的文件清單；進行盡職調查的主要工作程序；對審查過的資料進行總結並對所涉及的法律事項進行評價和建議；明確本次律師盡職調查的責任範圍。三、律師盡職調查過程中應遵循的一些原則（一）嚴格履行保密義務在盡職調查過程中，律師會獲得許多被調查公司的資料和信息，甚至是被調查方的一些重要技術信息、商業祕密，委託人和被調查的公司會要求律師嚴格保密。履行保密義務是律師職業道德的要求，也是盡職調查中律師應遵循的基本原則，應嚴格遵守。（二）進行鍼對性調查律師應與委託人在《委託代理合同》中約定盡職調查的目標，以便判斷在盡職調查過程中什麼層次的資料和信息是重要的，並確定採取適當的方式儘快獲得委託人所需要的信息，以便有針對性地達成目標。（三）協調工作要完成大型的盡職調查工作，不僅需要一個訓練有素的律師團隊，而且需要律師與其他中介團隊的良好配合。律師團隊的成員應分工明確、相互配合，以經濟、有效的方式獲得翔實的信息。由於律師、會計師共同參與資本運作的中介機構，兩者在盡職調查工作中在很大程度上是並行的，律師應與會計師相互協作，互通信息，以共同達成盡職調查的目標。（四）注意防範風險律師的專業特點要求他的一切判斷必須基於事實，但是，由於利益的驅動，目標公司會有意無意地迴避某些信息，律師不可能通過盡職調查獲知目標公司的一切情況。為防範風險，律師在盡職調查過程中儘量將確保信息真實性、完整性和準確性的責任交由被調查的公司承擔。在調查時要求目標公司對做出的陳述和披露信息的真實性做出承諾，或者採取讓目標公司用答卷的方式判斷真偽難辯的問題。這些方法將在一定程度上減輕律師的風險。

律師做盡職調查需要籤保密協議麼

需要簽訂保密協議，保密協議對需要保密內容和以及保密的範圍予以界定，同時對違反保密協議的違約責任予以明確，由協議各方簽章確認

律師盡職調查的目的和意義是?

盡職調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是中國律師在境內企業海外上市服務中的一項重要工作，也是境外券商（保薦人）通常要求境內律師出具的法律文件之一。中國律師的盡職調查工作主要是對擬上市公司或擬上市公司在境內的權益（合稱“境內公司”）所進行的調查和核查，並對調查及核查的結果進行分析後，做出相應的專業判斷。中國律師在境內企業海外上市服務中的盡職調查的目的和意義主要有：首先，律師通過盡職調查，可以為海外上市方案及上市前重組併購的提供法律諮詢意見，供擬上市公司和境外券商（保薦人）參考。其次，律師通過盡職調查，可以發現擬上市公司或擬上市公司在境內的權益可能存在的法律問題，從而可以及時糾正，以滿足境外證券交易所及證券監管部門的要求。最後，律師通過盡職調查，可以為出具法律意見書打好堅實的基礎。

在律師事務所怎麼做好一份盡職調查報告

律師進行盡職調查的目的主要是審核並確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委託人更加充分地瞭解被調查對象的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委託人儘可能地發現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委託方有效地作出判斷並歸避相關風險並作出決策。例如在併購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，併購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；併購以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

如何做好法律盡職調查

法律盡職調查業務是非訴律入行最先接觸和必須學習、精通的基礎業務，不精通盡淵，不能稱為合格的非訴律師！全書圍繞該非訴核心業務的各個步驟逐一展開，

層次非常清晰，便於讀者迅速掌握盡調業務的各個環節。作者為專業資深律師，對該業務有很深入的體驗和思考，書中很多內容都是其寶貴經驗的總結，而且根據講

解需要配以大量案例和實踐提示模塊，幫助讀者加深對內容的理解和掌握書後還配有真實的盡職調查報告模板，均是讀者從他處很難獲得的寶貴資料。通過該書，讀

者可以系統學習到法律盡職調查的方方面面，掌握相應技能與技巧，為其律師從業道路打好堅實的基礎。

律師做新三版盡職調查需要企業提供哪些資料

這個律師需要向企業出具盡職調查清單的，我們操作一直都是這樣按照規矩的。中銀（上海）律師事務所吳濱律師。

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法律盡職調查清單有什麼作用，律師都要審查什麼問題

盡職調查中律師約定審核的內容包括：被審查單位的組成組織機構高管任職資格勞動合同重大涉訴案件。結合會計師審核結果審查該單位的履約能力和誠信情況。

律師審查時，應當要求被審查單位提供合同原件，律師可以主動核查用人單位的廠商註冊情況和相關關聯控股單位等註冊信息。

其他的不能都告訴你。。。。：）

請問律師盡職調查，合作流程是什麼樣的？費用多少？