企業分立是什麼?

公司分立是什麼意思

關於什麼是分立：

1．公司分立是在原有公司基礎上的“一分為二”或“一分為多”，它與公司合併恰好是反向操作，既不是“轉投資”設立子公司或參股公司的行為，也不是為拓展經營而設立分公司的行為。原公司與分立後的公司之間、分立後公司相互之間，既無公司內部的總公司與分公司的管理關係，也不是企業集團中成員相互間控股或參股的關係，而是彼此完全獨立的法人關係。

2．公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，無論是新設分立還是派生分立，均無須經過清算程序而實現在原公司基礎上成立兩個或兩個以上公司。在這個意義上，公司分立是法律設計的一種簡化程序，使公司在無須消滅的情況下實現“一分為二”或“一分為多”，因此，公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。

3．公司分立是依照法定的條件和程序來進行的行為。由於公司分立將會引起分立前公司主體和權利義務的變更，而且也必然涉及相關主體的利益，為了保護各方主體利益，分立行為必須嚴格依照公司法所規定的條件和程序來進行。

關於公司分立的形式：

公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為新設分立和派生分立兩種。

1、新設分立。

新設分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，並分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設分立中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業務範圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務由新設立的公司分別承受。新設分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

2、派生分立。

派生分立，又稱存續分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續分立中，原公司繼續存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格。

企業分立是什麼意思

你是說民辦非公企業嗎？

什麼是公司的合併和分立

股份有限公司分立是和公司合併相反的行為，它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時，其財產應作相應的分割。

企業分立的基本類型和技術方式

所得稅法上的企業分立的定義來自《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)。按其規定：分立，是指一家企業(被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設企業(分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。被分立企業失去的是標的資產，標的資產的接受者是分立企業。被分立企業本身不會獲得轉讓資產標的的對價，標的資產對價的接受者是被分立企業的股東。被分立企業可以繼續存在，也可以不再繼續存在。 　　企業分立有兩種基本類型，三種實現分立的技術方式：即存續分立(讓產分股式分立、讓產贖股式分立)和新設分立(股本分割式分立)。 　　首先從大類上，我們根據被分離企業分立後是否存在將分立分為存續分立和新設分立。存續分立是指分立後，被分立企業仍存續經營，並且不改變企業名稱和法人地位，同時分立企業作為另一個獨立法人而存在。存續分立後分立企業的股份由被分立企業的股東持有。新設分立則是將被分立企業分設成兩個或兩個以上的企業，被分立企業依法註銷。 　　存續分立通常採用讓產分股式和讓產贖股式兩種技術方式。讓產分股式分立是指將部分資產分離轉讓出去成立新的公司或轉讓給現存的公司，將接受資產的子公司的股權分給被分立企業的全部股東。同時，全部股東在被分立企業的股本按比例減少，有時也可以保持不變。 　　注：讓產分股式分立的後果是企業分家但股東不分家，分立後被分立企業和分立企業的股東是一致的。 　　讓產贖股式分立是指將被分立企業部分資產分立出去成立新的子公司或現存的公司，將新公司的股權分配給被分立企業的部分股東，換回其在被分立企業的股份，從而使這部分股東在被分立企業不再保有股份。 　　注：讓產贖股式分立的後果不僅是企業分家，股東也跟著分家，一部分股東依然佔有被分立企業，一部分股東佔有分立企業。 　　新設分立通常採用股本分割式分立，是將公司分割組成兩家以上新的公司，原公司解散。股本分割可分為兩種典型做法，第一類屬於企業分家，股東不分家。被分立企業的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業的股權，原持有的被分立企業的股票依法註銷，被分立企業依公司法規定解散。第二類屬於企業分家、股東也分家。被分立企業的不同部分股東取得不同分立企業的股票，同樣，被分立企業依據公司法規定解散，股票依法註銷。

企業分立的區別

企業投資與企業分立既有聯繫又有區別。二者的聯繫表現在,企業分立和企業投資都要從原企業分離出一部分財產。1.最終產權的歸屬不同企業投資後,其分離出的財產或者最終產權仍然歸屬於企業;而企業分立後,分立雙方相互之間不再有財產上的聯繫。2.權益性質不同企業投資後,企業對被投資企業享有的是債權或者股權,其享有的權益屬於債權或者股權所具有的財產權益;而企業分立後,相互之間並不存在債權和股權權益。3.對外責任承擔不同企業投資後,投資主體或者對被投資企業享有債權,具有債權人的地位;或者享有股權,並以出資額為限對外承擔有限責任;或者設立獨資子公司,由子公司對外承擔民事責任。企業分立後,分立後的企業對外債務承擔的是連帶責任。

公司分立的法定形式有哪些

公司分立有兩種基本方式：

1、新設分立。即將原公司法律主體資格消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。

2、派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個新公司。

派生分立方式，本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。

公司分立和公司分解的區別？

公司（法人）分立是指公司（法人）分出一部分財產設立新公司（法人），原公司（法人）不因分出財產而終止。公司（法人）分解是指一個公司（法人）分成幾個公司（法人），原公司（法人）解體。

公司分立需要注意哪些問題

分立是指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。

公司分立可以採取存續分立（又稱派生分立）和解散分立（又稱新設分立）兩種形式。存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。

存續分立方式，本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。

為防止企業借合併或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規定：“企業法人分立、合併，它的權利和義務由變更後的法人享有和承擔。”《中華人民共和國合同法》第90條規定：“當事人訂立合同後合併的，由合併後的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”因此，當事人分立後，不僅原有的一切債權債務依法由分立後的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產所有權、經營權、知識產權等也都轉移給分立後的企業。如未與債權人達成協議，則分立後的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數額根據分立時的財產分配情況及分立後各法人的註冊資金數額來確定。

第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合併、分立、解散、增加或者減少註冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合併、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

第一百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二百零五條 公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。...

1企業分立有幾種形式

分立是指一個企業依照有關法律、法規的規定,分立為兩個或兩個以上的企業的法律行為。

企業分立是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東,形成與母公司股東相同的新公司,從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。

公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為新設分立和派生分立兩種。

1、新設分立。

新設分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，並分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設分立中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業務範圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務由新設立的公司分別承受。新設分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

2、派生分立。

派生分立，又稱存續分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續分立中，原公司繼續存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格。

企業分立一般情況和特殊情況的區別

企業投資與企業分立既有聯繫又有區別。二者的聯繫表現在,企業分立和企業投資都要從原企業分離出一部分財產。

1.最終產權的歸屬不同

企業投資後,其分離出的財產或者最終產權仍然歸屬於企業;而企業分立後,分立雙方相互之間不再有財產上的聯繫。

2.權益性質不同

企業投資後,企業對被投資企業享有的是債權或者股權,其享有的權益屬於債權或者股權所具有的財產權益;而企業分立後,相互之間並不存在債權和股權權益。

3.對外責任承擔不同

企業投資後,投資主體或者對被投資企業享有債權,具有債權人的地位;或者享有股權,並以出資額為限對外承擔有限責任;或者設立獨資子公司,由子公司對外承擔民事責任。

企業分立後,分立後的企業對外債務承擔的是連帶責任。

公司分立的種類有哪些，公司分立程序是怎樣的

公司分立種類、公司分立流程

在當前市場經濟社會中，公司分分合合是一種常見現象。但是您瞭解公司分立的種類有哪些嗎?公司分立流程是什麼嗎?現在，將在下面的文章為您具體的介紹我國目前公司分立種類和公司分立流程。

一、公司分立的種類有哪些?

公司分立是指一個公司通過簽訂協議，不經過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。

公司分立主要有派生分立和新設分立兩種形式。

派生分立，也成存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個以上新公司。

派生分立方式，本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司，母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。

新設分立，也稱解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。

還有一種比較複雜的分立形式：合併分立。合併分立是指一個公司以其資產的一部分或分成若干份的全部資產，同另一個或另幾個公司的部分資產共同成立一個或幾個公司。

二、公司分立的程序是什麼?

我國《公司法》規定的公司分立的程序有：

首先，需公司股東會或股東大會特別決議通過。有限責任公司股東會對公司分立作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東表決通過，其中國有獨資公司的分立應由國有資產監督管理機構決定;股份有限公司股東大會要做出公司分立決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

其次，訂立分立協議。

再次，編制資產負債表和財產清單。

第四，通知債權人。公司分立牽涉公司財產分割，公司應自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。

最後，需要辦理登記手續。派生分立中，原公司的登記事項發生變更的要辦理變更登記，新成立的公司要辦理設立登記;新設分立中，原公司解散，應辦理註銷登記，分離出來的公司應辦理設立登記。