股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式,我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權轉讓包括有限責任公司的股權轉讓和股份有限公司的股權轉讓。
股份轉讓是指股份有限公司股東將其股份轉讓給他人的行為。股份轉讓是股權轉讓的一種形式,所不同的是,股份轉讓針對的是股份有限公司的股權轉讓而言的。股份的自由轉讓是股份有限公司的固有特徵。但股份的自由轉讓也並非絕對。
一、股份轉讓的法定限制
第一、股份轉讓場所法定。《公司法》第139條規定,股票的轉讓須在依法設立的證券交易場所進行。第二、轉讓方式法定。主要是針對《公司法》第140條規定的記名股票的轉讓而言的。該條要求記名股票須依背書或者其他法定方式為之。如果違反該規定而轉讓股票,應屬無效。第三、特定人的股票轉讓受到限制。包括如下幾種情形:(1)發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。(2)公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高階管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。(3)
公司不能取得自己的股份。《公司法》第143條規定,公司不得收購本公司股份,但是,有下列情形之一的除外:(1)減少公司註冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合併;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
二、股份轉讓的方式。
(一)記名股份的轉讓。《公司法》規定,記名股票,由股東由背書的方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓,由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東大冊。(二)無記名股票的轉讓。由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。(三)上市股票的轉讓。我國法律規定,對於上市股票,通常將股票交由託管,股票買賣的交割通過證券經紀商進行,轉讓雙方並不謀面,證券和資金從帳簿上劃撥.