公司章程的制定和修改

　　公司章程的法律效力公司章程一經生效，即發生法律約束力。下面小編就來講講。

　　公司章程的制定

　　有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所;公司經營範圍;公司註冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所;公司經營範圍;公司設立方式;公司股份總數，每股金額和註冊資本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。

　　公司章程的修改

　　公司章程一經制訂通過即發生法律效力，應保持其內容的穩定性。不過，公司作為營利性的經濟組織，往往因社會經濟情況的變化而營業受到影響，並且其股東眾多，變化頻繁，因此作為公司根本法的公司章程勢必也要隨著情況的變化而修改。公司章程的修改是指公司成立後對章程內容的變更，包括對章程部分內容的修正、廢除以及章程的重新制訂。

　　根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程式進行：首先，由公司董事會通過修改公司章程的決議，提出章程修改草案。其次，股東會對章程修改條款進行表決;其中，有限責任公司修改公司章程，須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司修改公司章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。第三，公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批准;如股份有限公司為增加註冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批准;屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批准。第四，公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核准，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。第五，公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告;如公司發行新股募足股款後，必須依照法定或公司章程規定的方式進行公告。

　　公司章程的作用

　　1.公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的檔案。公司的設立程式以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批准或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批准;公司沒有公司章程，也不能獲得登記。

　　2.公司章程是確定公司權利、義務關係的基本法律檔案。公司章程一經有關部門批准，並經公司登記機關核准即對外產生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，並承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。

　　3.公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據。由於公司章程規定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經營目的、財產狀況、權利與義務關係等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司經濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。

　　鑑於公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經濟健康發展的需要。