關於股權激勵的八大誤區***2***

　　誤區五：

　　認為考核標準越高越好

　　如何制定對管理層的考核標準被認為是整個股權激勵方案設計中的最難點。合理的考核指標能夠激勵管理層努力經營，但又不至於被他們認為高不可攀而放棄努力。

　　因為已經出現考核指標較低，高管行權套現過於容易的案例。人力資源諮詢公司韜睿2007年的一份中國高管薪酬報告也指出，中國A股市場一些公司高管通過股權激勵計劃得到高額的行權收益，但是公司的股價表現平平，甚至下跌，這種高管薪酬和股東回報的不一致現象說明公司沒有設定有效的行權業績條件。

　　2008年5月，中國證監會頒佈《股權激勵有關事項備忘錄1號》與《股權激勵有關事項備忘錄2號》，對行權指標設定問題做出了詳細規定：公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵後的業績指標***如：每股收益、加權淨資產收益率和淨利潤增長率等***不低於歷史水平。

　　此外，鼓勵公司同時採用下列指標：***1***市值指標，也就是指數指標;***2***行業比較指標，如公司業績指標不低於同行業平均水平。另外，公司根據自身情況，可設定適合於本公司的績效考核指標。績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。

　　這些規定是善意的，從高從嚴的考核標準將鞭策高管們勤勉努力。但並不意味著一定具有可行性或者最為合理。公司的情況千差萬別，無法用一個統一的框架來套住。比如上述規定要求公司業績指標不低於行業平均水平，這個平均水平的數字從何得到?行業協會、發改委、證監會都有自己的行業報告，以誰為準?

　　在當下，國企***尤其是大型央企***和民營企業依然有很大差別，反映在股權激勵方案的考核指標上，民企較為激進，國企較為保守。

　　先看看民營企業，報喜鳥的行權條件是，以2006年淨利潤為基數，2008-2010年淨利潤增長率不低於120%、140%和160%，即兩年業績翻一番還多。新湖中寶的標準也比較高，該公司的行權主要條件為：2008、2009、2010年淨利潤分別為6億、9億和15億元。該公司2006年淨利潤為2.35億元，2007年的預測淨利潤為4.02億元。

　　而國企的考核指標則寬鬆一些。例如，中化國際的主要行權條件為，三年滾動淨資產收益率超過8%，淨利潤年增長12%。而公司2006年淨資產收益率已達12.66%，2007年前三季更達15.45%。

　　誤區六：

　　行權價格隨意高下

　　儘管斯克爾斯早在1970年代就與他的同事、數學家費雪·布萊克研究出了一個計算期權價格的複雜公式—Black-Scholes期權定價模型，並因此獲得1997年諾貝爾經濟學家，成為被國際上制定期權價格最權威的方法。但中國限制於沒有期權市場的投資者對期權價格進行糾偏，行權價格的制定具有極大隨意性，更改也過於頻繁。

　　原則上說，在股價不低於行權價的情況下，一般不允許上市公司通過股票期權重新定價來使股票期權變得更加有利可圖。如果重新定價確屬必要，上市公司應就重新定價事宜提交股東大會表決通過然後才能更改。

　　這些必須改變的情況理論上包括公司股本變化，以及進行資產重組、合併、分離，或因經營虧損導致停牌、破產、解散而終止;公司有重大違法違規行為，經營不佳或經股東大會的特別決議而終止股票期權計劃;激勵物件違反國家相關法律法規、公司的規章制度，或遇不可抗力而導致股票期權計劃加速或終止，或者經特別決議重新確定行權價格等情況。

　　根據wind統計，在2008年3月17日至5月7日期間，共有27家上市公司就股權激勵董事會預案或進行行權、期權份額及價格調整發布公告。

　　儘管一些公司的行權價格更改是迫於監管層的意志，因為沒有預料到股市大盤的快速增長，導致激勵幅度過大而更改行權價格，是一種管理層與監管者博弈的結果。

　　從本質上來說，在一個有效的市場中，股權激勵方案應是一個企業的自主行為，股東們通過召開股東大會判斷這一方案是否符合他們的最大利益。如果得到股東大會的通過，它就是合理的，監管方不應該過多幹涉。哪怕後來被證明可能存在激勵過度問題，理性的企業將在未來的激勵方案設計中予以調整。

　　誤區七：

　　對資本市場是否有效不加考慮

　　資本市場的有效性是股權激勵計劃能否有效實施的前提。在一個有效市場中，股票價格基本上反映了經營者接手企業時企業的價值，短時間內股價大幅上漲的可能性很小。在美國，大部分公司股票期權授予日的價格都約等於甚至小於的股票期權的行權價。

　　在西方很多國家的股票市場上，基本不會出現“股權激勵行情”。企業高層管理人員在制定行權價以及行權時，很難通過企業內部訊息來操縱股價，即使操縱一時，由於股票期權的行使是分批進行的，只要市場有效，股價最終將反映企業價值，經營者操縱股價獲利不會屢屢得手。因此，這就迫使經營者努力工作，而不是挖空心思去修改會計利潤，或者公佈虛假資訊欺騙股東。

　　但是在一個扭曲的市場，投資者並不看重企業的價值增長和未來分紅能力，而是想著在二級市場快速炒作一把便撤離。這時，股價不能正確反映公司價值，因此也難以用股價來衡量經營者的業績。這樣，股票期權方案將失靈。

　　2007～2008年，A股從集體狂歡轉至崩盤式下挫，大部分股票價格都幾乎先是突飛猛進然後被攔腰砍去一半。這樣的股價，如何能反映企業的真實經營狀況?

　　中歐國際工商學院教授許定波提出，在目前欠完善的資本市場裡，股票期權的激勵作用將會很有限。他提醒企業在今後制定股權激勵方案時，要規避上述情況發生，應該根據股價未來上漲、下跌以及平盤的三種可能情況進行估計，對期權的風險、收益和成本做“靈敏度分析”。

　　為了消除股權激勵的大盤噪音，國外早有學者提出一種指數化期權方案。比如，我國的公司可以選取滬深300指數為參照物，若在第一年中，滬深300指數上升12%，則規定期權的行權價也將上升12%。這樣，只有當公司股價增長跑贏了滬深300時，經營者才有行權的可能。公司也可選擇行業指數來克服市場指數不能區分行業特點的缺陷，但對於一些綜合經營的企業，因為很難將其劃入某個行業，就會給選擇指數帶來困難。

　　誤區八：

　　忽視了經理人市場的有效性

　　正如一個有效的資本市場能夠正確評價一家公司的價值，一個有效的經理人市場也能夠正確評價職業經理人的能力，並對經理人的行為加以約束。一個有效的職業經理人市場，不僅能夠記錄經理人的過往業績，也能記錄經理人的職業操守。在市場經濟發達的國家，信用和操守是職業經理人的立身之本，一個職業經理人一旦在信用上有了瑕疵，就意味著其職業經理人生涯的終結。因為市場賦予德才兼備者的價格會很高，而不勝任者或者信用有問題的經理人則會面臨淘汰的威脅。

　　而在我國，由於職業經理人的稀缺，導致職業經理人市場出現了求大於供的現象。很多時候，企業在招聘經理人時求賢若渴，往往忽視了對職業經理人的信用進行檢查，即使想檢查，也由於市場資訊的不完備而只能作罷，甚至檢查出了汙點，也由於企業急缺人才而只能將就任用。由於市場失效，就造成了某些職業經理人對職業道德的忽視，進而會給企業帶來危害。

　　其中，經理人辭職拋股對於企業來說就是一種道德風險。由於新《公司法》規定董事、監事、高階管理人員任期內只能每年部分拋售股票的硬性規定，在2006～2007年間，時常能夠聽到高管辭職拋股的訊息。

　　高管辭職大都出現在股價暴漲時期，這時公司的股價被明顯高估。一些聰明的高管由於考慮到今後股市恢復理性時股價勢必會回落，因此為避免財富縮水，不惜辭職套現，以實現自身利益的最大化。這種行為從經濟學的角度上講無可厚非，但是，這些人的流失，很可能讓企業難以承受。

　　因此，企業在設計期權激勵方案的時候，應該考慮到我國職業經理人市場對經理人的約束較弱這個因素，爭取在創造富翁的時候，還能留住這些能幹的富翁。

　　股權激勵方案並非激勵的萬靈藥，而是一把雙刃劍。善用這把劍的企業，會成倍提高效率;不善用的，很可能會割傷自己。