新註冊的公司如何登出

　　有一家新註冊的公司，但是因為某些原因需要登出了，但是登出需要的手續和資料是什麼呢?今天小編整理了分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　公司登出登記手續有哪些

　　納稅人辦理登出稅務登記時，應當向主管國家稅務機關領取登出稅務登記表，一式三份，並根據表內的內容逐項如實填寫，加蓋企業印章後，於領取登出稅務登記表之日起十日內報送主管國家稅務機關，經主管國家稅務機關核准後，報有權國家稅務機關批准予以登出。

　　一、公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　二、有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請登出登記：

　　***一***公司被依法宣告破產;

　　***二***公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　***三***股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　***四***依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　***五***人民法院依法予以解散;

　　***六***法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　三、公司申請登出登記，應當提交下列檔案：

　　***一***公司清算組負責人簽署的登出登記申請書;

　　***二***人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的檔案;

　　***三***股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批准機關備案、確認的清算報告;

　　***四***《企業法人營業執照》;

　　***五***法律、行政法規規定應當提交的其他檔案。

　　國有獨資公司申請登出登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批准檔案。

　　有分公司的公司申請登出登記，還應當提交分公司的登出登記證明。

　　四、經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　公司登出，股東如何承擔責任

　　【案情】

　　A公司長期為B公司提供汽車維修服務，為此，B公司拖欠A公司維修款共計9000元。A公司數次索要未果，遂將B公司訴至法院。庭審期間，B公司的訴訟代理人某甲承認B公司欠款的事實，但聲稱B公司業已登出，並向法院提交了工商行政管理機關出具的《登出核准通知書》。通知載明B公司於2001年11月2日登出。原告訴稱，B公司系某甲與其夫某乙共同出資設立的有限責任公司，其登出是為了逃避公司債務，並請求追加某甲、某乙為共同被告。法院遂依法追加某甲、某乙為共同被告。

　　經法院查明，某甲與某乙確係夫妻關係，且庭審中不能證明其婚前財產已作公證。1997年6月，某甲、某乙分別出資762萬元、238萬元，註冊資金1000萬元，成立了B公司，由某乙任董事長，某甲任董事。2000年4月22日，股東會決議清算B公司，併成立了清算組。2000年4月25日，B公司向工商行政管理機關遞交了企業登出申請。2000年5月9日、16日、23日，B公司連續三次在《中國工商報》公告了申請登出事宜，並明確自2000年5月9日起90日內，公司債權人要向清算組申報債權，但沒有將該事實直接通知本案債權人A公司。2001年1月25日，清算組作出清算報告，認定B公司無任何債權債務，公司剩餘資產分配給某甲和某乙兩位股東。2001年3月15日，股東會通過清算報告，並對公司登出及善後事宜予以明確。

　　司法實踐中對此類情況下應否追究股東責任有兩種觀點：第一種觀點認為，在這種情況下追究股東責任缺乏法律的支撐，同時，如果在公司經過一個正當的程式登出後仍追究股東責任的話，勢必會破壞公司法人制度;第二種觀點認為，誠實信用原則是民法的基本原則，股東違反誠實信用原則而承擔相應的責任不能說沒有法律的支撐，直接追究股東責任更有利於完善公司法人制度。

　　【點評】

　　筆者贊同上述第二種觀點，也即國外公司法所謂的“揭開公司面紗”理論。該理論的主要觀點是，公司作為一種具有獨立人格的企業組織體，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任，因而，公司的獨立法人人格就像一層面紗將公司與股東的責任分開，即使公司財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。但是，如果股東利用公司的獨立法人人格來從事各種規避法律和違法的行為，損害公司債權人的利益時，為了保護債權人的利益、維護穩定的市場經濟秩序，在特定的情況之下，法官應直接追究公司股東的責任。

　　一、“揭開公司面紗”的理論依據是民法的誠實信用原則

　　在我國，運用“揭開公司面紗”理論來追究股東責任的基礎是股東違背了市場交易所應遵守民法的基本原則，即誠實信用原則。就本案而言，追究股東責任的理由在於股東未盡清算義務。

　　雖然法律認可公司人格的獨立性，並且沒有明確股東在公司登出前的清算義務，但鑑於因股東意思而登出的公司，股東的意志直接支配了公司的前途，並因此影響公司債權人的利益，故在公司非因破產而為清算的時候，股東應當負有清算的義務。但需要注意的是，並非任何情況下對於公司的終止股東都要承擔清算義務。對於實踐中常見的公司被吊銷營業執照後長期沒有清算、登出的情形，有人主張讓股東承擔清算責任，這是不合適的。由於公司實現了經營與投資的分離，管理者如董事長、董事等應當負擔清算義務，如公司停止經營而未及時清算的，應由他們對公司的債務承擔賠償責任。而股東的清算義務應當限定為，在股東合意清算並登出公司時股東所應當承擔的清算責任。

　　本案B公司因股東合意終止，股東作為公司終止的直接決定者和公司清算後剩餘資產的最終受益者，理應組織好公司的清算工作，依法妥善處理好對公司債權人利益的保護問題。但是，在B公司的清算過程中，股東未盡清算義務，從而造成清算行為存在瑕疵。依照公司法第一百九十四條的規定，公司清算告知債權人申報債權時，應當以通知為原則，只有通知不能時***例如對於潛在的債權人、下落不明的債權人等，無法通知***，才可以公告形式告知。因此，公告應為不得已而為之的最後告知手段。本案B公司雖於2001年5月連續公告了三次，但其明顯只是為完備法律手續，在明知A公司的債權存在並可以通知的情況下，消極履行通知義務。因而，B公司的股東即某甲、某乙沒有盡到妥善通知義務，違反了民法的誠實信用原則。此外，某甲、某乙在沒有盡到清算義務的情況下，對B公司大量剩餘資產的佔有，構成了不當得利，對由此給債權人造成的損失，理應承擔賠償責任。因此，股東惡意利用公司人格，逃避債務或為其他民事欺詐的情況下，股東承擔的是自己的責任，而非與公司一體作為公司債務的當然承擔者。這是法人人格獨立的必然要求。

　　二、“揭開公司面紗”比“法人人格否認”的提法更具科學性

　　值得注意的是，目前學術界對此種情況常用“法人人格否認”理論加以解釋，筆者認為其科學性還有待商榷。當然筆者並不否認“否認法人人格”的提法有其適用的空間：違背公司成立的實質性要件，可能導致公司人格被徹底否認。

　　以本案為例，若以“否認法人人格”來解釋，則將焦點集中於“主體資格是否具有瑕疵”。根據公司法第二十條規定的精神，自然人設立一人公司是為法律禁止的。本案中B公司的兩位股東系夫妻關係，由於其身份關係的特殊性，其共同投資成立的有限責任公司會與自然人投資設立的一人公司一樣，難以保障公司人格的獨立性，同樣應當為法律所禁止。因此，B公司存在主體資格方面的瑕疵，由此可以得出結論：B公司不是適格的法人，其公司債務即為某甲、某乙的個人債務。但這是一個存在相當風險的推理過程。雖然在現行的立法中確實可以找到禁止一人公司的依據，但在理論上仍然面臨著重大的挑戰，因為有相當一部分學者支援一人公司，更不用說是夫妻店了。

　　如果要給這一理論命名的話，“揭開公司面紗”的提法最合適不過了，因為它十分形象地概括了在公司法人人格獨立原則下例外地追究股東責任的做法。該理論通過對股東義務的闡釋，“揭開公司面紗”，抓到了公司幕後的黑手——違背了誠實信用原則，試圖以法人人格獨立來謀求不正當利益的股東。由此可見，“揭開公司面紗”理論不是破壞而是完善了公司法人制度。

　　解散公司辦理登出登記應提交哪些檔案

　　***1***公司法定代表人簽署的《公司登出登記申請書》。

　　***2***公司股東會同意分立和登出決議***主要內容是因公司分立同意登出***。

　　***3***分立各方簽訂的分立協議。

　　***4***刊有原公司分立內容至少三次公告的報刊。

　　***5***原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　***6***公司營業執照正副本原件及公司章程影印件***需加蓋公司印章***、公司公章。

　　***7***其他應提交的檔案。

　　以上就是小編整理的，不知道有沒有幫助到大家呢?