有限公司轉讓協議範本***2***

　　有限公司轉讓協議書範文3

　　轉讓方***甲方***:

　　地址:

　　法定代表人:

　　受讓方***乙方***:

　　地址:

　　法定代表人:

　　鑑於：

　　***1*** 甲方系一家依據___________法律設立並經_______工商行政管理局登記註冊的____________公司。

　　***2*** 乙方系一家依據___________法律設立並經_______工商行政管理局登記註冊的____________公司。

　　***3*** 目標公司系一家依據___________法律設立並經_______工商行政管理局登記註冊的____________公司。截止本合同簽署日，甲方擁有目標公司註冊資本___元，佔目標公司註冊資本的___%。

　　***4*** 甲方同意按本協議規定的條件及方式將其所持有的目標公司股權***協議股權***轉讓給乙方，乙方同意按本協議規定的條件及方式受讓協議股權。

　　***5*** 甲方轉讓股權的要求已獲得目標公司其他股東的書面同意。據此，甲方與乙方經過友好協商，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規之規定，同意就股權轉讓事宜達成如下協議：

　　1. 轉讓標的

　　本合同所稱轉讓之股權指甲方合法持有的目標公司註冊資本____元，截止本合同簽署日，該股權佔目標公司註冊資本總額的____%。

　　2. 轉讓價款

　　2.1 甲乙雙方同意，甲方向乙方轉讓其所持有的目標公司股權的定價以經審計的 年 月 日淨資產為基礎***淨資產為____元***。

　　2.2 根據上述定價原則並經甲乙雙方協商同意，甲方向乙方轉讓本合同項下股權的對價為人民幣____元。

　　3. 支付

　　3.1 一次付款方式

　　甲乙雙方同意，乙方應自本合同生效之日起__個工作日內將股權轉讓價款人民幣____元支付給甲方。

　　3.2 分次付款方式

　　甲乙雙方同意，股權轉讓價款人民幣____元按下述方式及時間支付：____元。

　　3.2.2 雙方同意股權轉讓價款的餘款可按如下方式履行： 年 月 日給付餘款的____%，即人民幣____元; 年 月 日前將未結餘款全部支付完畢。

　　3.2.1 在雙方協議簽署的__日，乙方向甲方支付總款項的__%，即人民幣

　　3.2.2 ***如股權轉讓需有關部門審批***：取得需要報批的有關部門批准後，再支付轉讓價款總額的____%，計 ____元。在完成變更登記起____個工作日內，乙方足額支付《股權轉讓協議》項下的股權轉讓價款餘額，即轉讓價款總額的 %，計 ____元。

　　3.2.3 本次股權轉讓所發生的有關稅費及股權登記過戶費用，由甲乙雙方各自承擔50%。或由甲方承擔 %，乙方承擔 %。

　　3.3 承債方式

　　3.3.1 乙方以承擔債務的方式支付上述對價。

　　3.3.2 乙方承擔的債務總額為_____所確定的債務。乙方按附件所列清單及附件_____債務轉移協議的規定代甲方向甲方的債權人償還債務。

　　4. 相關期間的權利義務

　　4.1 本合同所稱相關期間，係指自 年 月 日起至股權正式登記過戶至乙方名下的期間。

　　4.2 甲乙雙方同意，相關期間仍由甲方積極、正當地行使目標公司股權，履行股東責任。如果在相關期間，出現因甲方原因而給目標公司造成實際或者潛在損失，需要承擔賠償責任的，無論本合同項下股權是否完成了轉讓，均由甲方承擔全部賠償責任。

　　4.3 目標公司相關期間的資產和債務的處置、對外融資、對外投資等重大事項的決策，甲乙雙方應在事前充分溝通，並取得一致的意見後方可進行。

　　4.4 甲乙雙方均不得擅自用目標公司資產為任何企業提供任何抵押、擔保或設定第三方權利;不得擅自用目標公司及目標公司子公司的名義向銀行或其它金融機構貸款;不得佔用目標公司資金;不得擅自處置目標公司的資產。

　　4.5 鑑於擬轉讓之股權的定價已考慮了該股權的未來收益能力,甲乙雙方同意，相關期間的股權收益由乙方享有。

　　5. 登記過戶

　　5.1 自甲乙雙方股東大會審議通過本次股權轉讓***以後到的時間為準***之日起____個工作日內，甲乙雙方應互相配合，並由甲方督促目標公司有關人員，就本合同項下轉讓之股權開始辦理有關法律手續，包括但不限於：

　　***1*** 將本次股權轉讓相關檔案交予目標公司，並督促目標公司及時完成有關股東變更登記事宜;

　　***2*** 向公司登記機關申請辦理股權過戶、公司股東變更事宜;

　　***3*** 向其他有關部門申請辦理股東變更事宜。

　　5.2 甲乙雙方確認，除非法律、法規和規範性檔案另有規定，本合同項下的股權轉讓完成日為雙方在工商登記機關完成工商變更手續之日。

　　5.3 甲乙雙方共同向工商登記機關提交其要求的股權過戶申請材料，並保證各自所提交材料的真實性、完整性、合法性。

　　6. 保證

　　6.1 每一方向對方保證：根據其章程、細則、規定或其它適用的檔案，包括董事會或類似機構的決議，已採取了一切必要的步驟，授權簽署本協議,並履行其在本協議項下的義務。

　　6.2 甲方進一步向乙方作出如下保證：

　　6.2.1 甲方保證其合法擁有擬轉讓的目標公司股權，並且保證擬轉讓的目標公司股權及其所附帶的、或按照該股權而擁有的全部權利和利益不存在本合同明示以外的法律或合同的限制、爭議和負擔，如果有第三方提供有效證據證明甲方的轉讓行為存在法律或合同的限制、爭議和負擔，由甲方承擔全部責任並負責賠償乙方因此受到的全部損失。

　　6.2.1 ***如存在質押***甲方已將所擁有的佔目標公司 %股權於 年 月日向質押權人 設定質押，甲方已徵得質押權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有充分、有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。

　　6.2.2 甲方保證將其所轉讓的目標公司股權的全部證明檔案提交給乙方，並保證上述檔案的真實、完整、合法，不存在任何虛假和誤導。

　　6.2.3 甲方對目標公司截止股權轉讓完成日的任何債務、抵押、擔保、交易和承諾作出宣告和保證，並對乙方或處於乙方地位之正常人均不可能合理預計、理解的事項履行特別提示的義務;如發現屬股權轉讓完成日前財務報表以外的債務、抵押、擔保、交易和承諾，甲方應負責按原持股比例償還，並賠償由此給乙方造成的損失。

　　6.2.4 除了向乙方披露的情況外，沒有涉及目標公司的、並且可能對公司有重大不利影響的訴訟或仲裁，也沒有該等訴訟或仲裁的危脅。

　　6.2.5 目標公司與稅務機關就公司到期應付的任何稅項不存在爭議或潛在的爭議。

　　6.2.6 沒有任何解散目標公司的法院或政府命令或舉措。

　　6.2.7 甲方保證目標公司在相關期間沒有簽訂或進行任何在其正常業務經營之外的、且不是以正常商業往來為基礎的合同、交易和事項。

　　6.2.8 自本協議簽署之日起，甲方不能就協議股權向第三方轉讓或設定任何形式的擔保，不能就協議股權向其他任何第三方進行協商、談判或簽訂合同或其他檔案。

　　6.3 乙方保證按照本合同第三條的規定支付股權轉讓價款。

　　*** 甲乙雙方保證按照本合同規定的期限向目標公司提供向有關部門申請辦理股權登記過戶手續的全部檔案。

　　7. 違約責任

　　甲方與乙方雙方中任何一方違反本協議項下的義務及保證，均構成違約。守約方除有權終止合同外，有權要求違約方支付人民幣____元的違約金，並可要求違約方賠償守約方因該違約行為而造成的損失。如雙方違約，各違約方應各自承擔應負的違約責任。

　　8. 合同的修改和變更

　　對本協議及附件的修改、變更，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准方可生效。

　　9. 適用法律和爭議解決

　　9.1 本協議及其附件的效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，應適用中華人民共和國有關法律法規。

　　9.2 與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決。

　　9.3 如在發生爭議之日起60日內雙方不能達成一致處理意見，則任何一方可向_______***市***仲裁委員會申請仲裁***或向________地人民法院起訴***。

　　10. 簽署、生效及其他

　　10.1 本合同應經甲乙雙方法定代表人***或授權代表***簽字並加蓋公章。 10.2 本協議在雙方法定代表人***或授權代表***簽字蓋章後生效。

　　10.3 本合同一式____份，甲、乙雙方各執____份，目標公司留存____份、工商部門留存____份。

　　甲方***公章***：_________　　　　　　　　乙方***公章***：_________

　　法定代表人***簽字***：_________　　　　　法定代表人***簽字***：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

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