公司法司法解釋四全文***3***

　　第二十九條***未通知的後果***

　　有限責任公司股東轉讓股權之前未依公司法或者公司章程規定書面通知其他股東，或者書面通知內容不符合本規定或與實際轉讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評估

　　確定的價格或者受讓方實際購買的同等條件購買股權，且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的，人民法院應予以支援。

　　原告起訴符合前款規定條件，但受讓人在公司登記機關辦理股權變更登記時間已經超過一***或兩***年的，人民法院應駁回原告起訴***或駁回訴訟請求***。

　　第三十條***履約擔保***

　　人民法院審理有限責任公司股東請求購買其他股東擬對外轉讓的股權糾紛案件，被告要求原告提供財產擔保的，人民法院應予以准許。擔保的具體數額相當於轉讓股東與受讓人簽訂的股權轉讓合同價款或者受讓人已經實際支付的股權轉讓款數額。原告不能提供的，人民法院應駁回原告起訴。

　　第三十一條***執行程式中的優先購買權***

　　人民法院在強制執行程式中決定以拍賣方式對有限責任公司股權變價時，應當委託中介機構評估確定股權價值並通知公司及公司其他股東;公司或者公司其他股東不同意以拍賣方式變價的，應當以評估價格購買該股權。

　　公司其他股東在人民法院規定的期限內不予購買的，人民法院應當以拍賣方式對股權變價。拍賣股權時，應當通知公司和公司其他股東參加。拍賣成交後，公司其他股東不得主張以成交價格行使優先購買權。

　　第三十二條***公司購買股權後的處理***

　　公司依據前條第一款規定購買股權後，應當參照公司法第一百四十三條的規定作減資登出或者轉讓等方 式安排股權。

　　第三十三條***股份有限公司特殊股東轉讓股份的效力***

　　股份有限公司發起人、公開發行股份前已經認購發行股份的股東、股份公司董事、監事、高階管理人員轉讓股份違反公司法第一百四十二條規定的，公司及與股份轉讓有利害關係的他人，有權提起訴訟，請求確認上述人員與受讓人簽訂的股權轉讓無效或者部分股份轉讓無效。

　　人民法院審理前款糾紛案件，雖然簽訂股權轉讓合同時存在違反公司法規定的情形，但在訴訟中公司法限制股東轉讓股份的時間已經屆滿或者轉讓股東的情況發生變化導致公司法限制股權轉讓的情形消滅的，人民法院應當駁回原告的訴訟請求。

　　第三十四條***股份公司的股份收購***

　　股份公司股東依據公司法第一百四十三條之規定起訴請求公司收購股份符合下列條件的，人民法院應予受理：

　　***一***原告股東在股東大會決議公司合併、分立時投反對票;

　　***二***在股東大會決議後60日內，原告股東向公司提交了收購股份的申請書;

　　***三***自股東大會決議之日起90日內，原告股東向人民法院提起訴訟。

　　原告起訴不符合上述條件或者公司提供證據證明公司已經放棄實施合併或者分立的，人民法院應裁定不予受理。

　　第三十五條***股份收購價格***

　　人民法院審理股東與公司因收購股份價格發生爭議的案件，應委託中介機構評估以公司淨資產為基礎評估確定股份價格。

　　第三十六條***上市公司股份轉讓的特殊規定***

　　當事人因收購上市公司股份合同發生糾紛，依據證券法規定其收購股份行為應履行必要程式而當事人尚未履行的，人民法院應認定股份收購合同未生效，在訴訟終結前當事人依法履行必要程式的，可以認定股份收購協議發生法律效力。

　　第三十七條***證券公司股權轉讓的特殊規定***

　　當事人因轉讓證券公司股份合同發生糾紛，因股東變更依法需要經國務院證券監督管理機構批准，當事人尚未履行批准手續的，人民法院應認定股權轉讓合同未生效，在訴訟終結前股權變更獲得批准的，可以認定股權轉讓合同發生法律效力。

　　第三十八條***顯名股東、高管侵權發生的善意取得***

　　無處分權人將股權轉讓且受讓人在公司登記機關辦理了股權變更登記，原股東起訴主張返還股權的，人民法院應予以支援。但受讓人取得股權符合下列條件的，人民法院應駁回原告的訴訟請求：

　　***一***原股東未能提供證據證明受讓人知道或者應當知道轉讓人無權處分的事實;

　　***二***受讓人受讓股權時依據公司法和公司章程的規定盡到了充分的注意義務;

　　***三***受讓人已經支付了合理的對價;

　　原股東因他人善意取得其股權而受到的財產損失，可以另行提起訴訟，請求無處分權人或者公司及公司相關責任人員予以賠償。

　　第三十九條***公司或者公司其他股東請求追繳出資***

　　當事人因股權轉讓合同發生糾紛，公司或者公司其他股東以擬轉讓股權的股東拖欠出資為由，主張以股權轉讓款補足出資並請求參加訴訟的，人民法院應將案件合併審理。

　　第四十條***受讓後發現出資未到位或者公司財務報表虛假，有重大誤解或者欺詐為由，請求解除合同***

　　公司設立時的股東未足額出資、出資後又抽逃出資，或者被作為確定股權轉讓價格根據的公司財務報告等檔案虛假，致使股權實際價值顯著低於轉讓價格，受讓人起訴請求撤銷股權轉讓合同的，人民法院應予以支援。但受讓人在公司登記機關辦理股權變更登記時間超過一年的，人民法院應當駁回起訴。

　　第四十一條***出讓方請求解除合同***

　　股權轉讓後在公司登記機關辦理了股權變更登記，受讓方未支付股權轉讓價款構成違約，出讓方起訴請求解除股權轉讓合同的，人民法院應予以支援。

　　第四十二條***受讓方請求解除合同***

　　股權轉讓合同簽訂後，因法律障礙或者客觀原因不能辦理變更登記，或者出讓方故意不協助履行相應批准手續致使股權無法辦理變更登記，除雙方有特殊約定外，受讓方起訴請求解除合同的，人民法院應予支援。

　　第四十三條***股份滋生利益歸屬***

　　股權轉讓合同解除後，出讓方起訴主張受讓方在返還股權時一併返還其持有該股份在公司所獲得的紅利、配送新股及因該股份而認購的新股等股東權益的，人民法院應予以支援。受讓方因前款股東權益支付對價的，可以同時請求出讓方予以補償。

　　第四十四條***利潤歸屬***

　　股權轉讓合同生效後、公司變更股東名冊記載之前，出讓人以股東名義在公司獲得利潤分配、配送股份及新股認購等股東利益，受讓人主張出讓人返還的，人民法院應予以支援。但雙方當事人關於上述權益的歸屬有特殊約定的，從其約定。

　　第四十五條***股權轉讓對公司的生效時間***

　　受讓人依據股權轉讓合同向公司提出變更股東登記申請後，有權請求公司向其履行對股東的義務。公司 不予辦理變更登記或拒不向受讓人履行股東義務的，受讓人以股東名義提起訴訟，請求公司變更股權登記或向其履行股東義務的，人民法院應當受理。

　　第四十六條***股權存在爭議公司有權拒絕辦理登記***

　　受讓人請求公司辦理股權變更登記糾紛案件，公司提供證據證明受讓人受讓股權存在爭議的，人民法院應裁定駁回原告起訴;公司不能提供證據證明的，人民法院應裁定公司辦理股權變更手續。對前款中的人民法院裁定，當事人不得提起上訴。

　　第四十七條***國有股權轉讓問題***

　　因轉讓國有股權發生糾紛的案件，轉讓的國有股權未履行批准手續或其他法定程式的，股權轉讓合同未生效，但在訴訟中辦理了相關手續或者履行了其他法定程式的，股權轉讓合同發生法律效力。

　　轉讓國有股權時未對股權價值進行評估的，人民法院應委託中介機構進行評估;合同約定的轉讓價格顯著低於評估價值的，以評估價值確定股權轉讓的價格。

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