加工承攬合同代理詞

　　根據《加工承攬合同條例》的規定，加工承攬合同是指承攬方按照定作方提出的要求完成一定的工作，定作方接受承攬方完成的工作成果並給付約定報酬而訂立的合同。那麼怎麼寫呢?以下是小編整理的，歡迎參考閱讀。

　　範文一

　　審判長：

　　針對本案雙方的爭議焦點“結算條款期限”，我作為原告的代理人補充如下代理意見：

　　一、被告已超過“質量與數量”的異議期限，視為符合約定。

　　《合同法》第158條規定：當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間將標的物的質量或數量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠於通知的，視為標的物的數量或質量符合約定。

　　本案的質量異議期限是“入庫後兩個月”，即截至期限是 2004年11月2日，被告已超出期限，同時庭審也不再堅持有質量問題，我在此不再錣述。關於數量異議期限，被告同樣也已經超過。因為通常來看，數量異議期限短質量異議期限長，這是常識。質量異議截至日期是 2004年11月2日，那麼數量異議截至期只能在此之內。但遺憾的是被告直到第一次開庭，在長達6個月的時間裡2004.9.3入庫—— 2005.3.1開庭對數量異議隻字未提，因此依據《合同法》第158條之規定，應視為數量符合約定。其實被告的行為是有原因的，在整個加工過程中，被告的工作人員於成寶、劉鴻志、陳三寶等一直住在被告處，負責技術指導和監督，原告加工的每個關鍵環節必須經他們的同意方能過關;交貨時間的推遲和數量的變更這麼重要的事項被告能不知道嗎?所以被告在半年多的時間裡對兩項內容的異議隻字未提也就不足為奇了。

　　二、原告對結算條款的理解，符合承攬合同的規定。

　　《合同法》第263條規定：“……定作人應當在承攬人交付工作成果時支付，工作成果分批交付的，應相應支付”。依此規定，被告應在 2005年9月3日支付已驗收合格的166件商品的貨款。

　　三、被告對結算條款的解釋於情不符，於法相悖。

　　按照被告對合同第九條的解釋，可以得出這樣的結論：合同約定數量是222件，若221件驗收合格，僅有一件不合格，那麼被告就可以拒付221件的貨款，這一件商品永遠不合格，被告就永遠不付貨款了。這顯然是歪理，有失公平，並非是雙方真實意思表示，也與合同法相關規定相違背的。

　　四、原告申請價格鑑定有法可依。

　　被告收到傢俱166件，其中包括9件沒有約定價格，所以這9件傢俱屬於本合同的一部分，原告追要貨款於法有據。依據《合同法》第62條第二款之規定：價款或者報酬不明確的，原告可以要求按訂立合同時履行地的市場價格履行;被告既不同意原告提出的價格又不同意價格鑑定，於法無據。

　　綜上所述，被告第一次開庭咬住質量問題不放，看到希望渺茫，又以數量為藉口拒付貨款，恰恰說明質量也好數量也罷都是藉口，其根本目的是不想支付貨款。所以被告的行為於情、於理、於法都是站不住腳的。

　　以上補充意見請法庭予以考慮。

　　代理人：宋義凱

　　2005年3 月 24 日

　　範文二

　　尊敬的審判長、審判員、人民陪審員：

　　上海序倫律師事務所接受南通某某貿易有限公司“某某公司”的委託，指派趙永恆律師擔任南通某某貿易有限公司應訴浙江某某木業有限公司“某某公司”承攬合同及南通某某貿易有限公司反訴浙江某某木業有限公司承攬合同糾紛案件被告及反訴人的訴訟代理人。現根據事實和法律，發表代理意見如下：

　　本案的主要問題是：1本案是適用承攬合同法律規範還是適用買賣合同法律規範?即，本案係爭合同是承攬合同還是買賣合同?2反訴中，係爭合同是否已經由反訴原告合法解除?3本訴中，被告是否享有先履行抗辯權?

　　一、本案應當適用承攬合同法律規範

　　本案係爭FBFP6B-1和FBFP6B-2合同名為購銷合同，實為承攬合同中的定作合同。

　　本案中，某某公司按照某某公司要求的材質、規格型號加工三聚氰胺平板門，並且，作為加工物的三聚氰胺平板門所需要的鎖具也由某某公司提供。

　　某某公司交付標的物實質上是在履行交付工作成果的義務。但是，某某不僅要交付工作成果，而且，還要按照某某公司的要求完成工作，此兩項內容共同構成其合同項下的全部義務。由某某公司完成工作，體現了某某公司對某某公司的特殊信任。

　　定作合同中交付工作成果部分的內容，具有買賣性質。但是，這部分具有買賣性質的交付內容，只是定作合同權利義務的一部分，並不能全部涵蓋定作合同的權利義務。相反，定作合同則涵蓋了全部權利義務，既包括了具有買賣性質的交付工作成果部分，也包括了加工該工作成果的過程部分。

　　綜上，在適用法律時，應當考察案件事實與法律構成要件的吻合關係，考察當事人的真實意思表示，而不為表象所迷惑。本案中，案件事實符合承攬合同中定作合同的法律構成要件，係爭合同應當定性為承攬合同，適用承攬合同法律規範。

　　二、反訴中，係爭合同已經由反訴原告合法解除

　　反訴中，解除係爭合同的法定條件已經具備，反訴原告某某公司合法行使瞭解除權，係爭合同已經在2010年9月初合法解除。

　　一某某公司遲延履行係爭合同，致使某某公司的合同目的不能實現

　　按照約定，FBFP6B-1和FBFP6B-2合同的交貨期分別是2010年3月23日前和2010年3月30日前。其後，雙方變更交貨日期，分別為2010年5月底和6月初。對此變更，原被告雙方均當庭確認。

　　按照變更後的合同，係爭合同訂金均在變更後的交貨期前支付，所需配件也在2010年2月初全部交付。某某公司在2010年6月、7月、8月均無法交貨，致使某某公司的合同目的完全落空，某某公司行使法定解除權，於法有據。

　　二解除合同通知某某公司已經收到

　　某某公司解除係爭合同的通知，某某公司已經收到。

　　綜上，係爭合同已經在2010年9月初合法解除，雙方應當恢復原狀，某某公司應當返還訂金及配件，並支付違約金。