出資認股意向書

　　是經過雙方多輪洽談，投資人確定出資認股，經過初步協商，出資認股的意向書。小編為大家整理了一些，歡迎參閱。

　　篇一

　　甲方 你的公司

　　和

　　乙方 VC

　　Investment Termsheet

　　投資意向書

　　適用於創投、私募股權投資

　　被投公司簡況

　　XXXX公司 以下簡稱“甲方”或者“公司” 是總部註冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯企業，經營線上教育開發、外包和其他相關業務。總公司、子公司和關聯企業的控股關係詳細說明見附錄一。

　　公司結構

　　甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關係。

　　現有股東

　　目前甲方的股東組成如下表所示：

　　股東名單 股權型別 股份 股份比例 黃馬克/CEO 普通股 5，000，000 50%

　　劉比爾/CTO 普通股 3，000，000 30% 周賴利/COO 普通股 2，000，000 20%

　　------------------------------------------------------------------------------------------------

　　合計： 10，000，000 100%

　　投資人 / 投資金額

　　某某VC 乙方將作為本輪投資的領投方lead investor 將投資： 美金150萬

　　跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投

　　資： 美金100萬

　　------------------------------------------------------------------------------------------------

　　投資總額 美

　　金250萬

　　上述提到的所有投資人以下將統稱為投資人或者A輪投資人。

　　投資總額250萬美金“投資總額”將用來購買甲方發行的A輪優先股股權。

　　本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

　　投資款用途

　　研發、購買課件 80萬

　　線上裝置和平臺 55萬

　　全國考試網路 45萬

　　運營資金 45萬

　　其它 25萬

　　總額 250萬

　　詳細投資款用途清單請見附錄二。

　　投資估值方法

　　公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司 股A輪優先股股份，每股估值0.297美金，佔公司融資後總股本的 41.67%。

　　公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

　　現在股東同意公司將發行最多1，764，706股期權佔完全稀釋後公司總股本的15%給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

　　所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，並按照獲得期權時的公允市場價格執行。

　　A輪投資後的股權結構

　　A輪投資後公司員工持股計劃執行後的股權結構如下表所示：

　　股東名單 股權型別 股份 股份比例

　　黃馬克 普通股 5，000，000 27.63%

　　劉比爾 普通股 3，000，000 16.58% 周賴利 普通股 2，000，000 11.05% 員工持股 普通股 1，764，706 8.75% A輪投資人領投方 優先股 5，042，017 25.00%

　　A輪投資人跟投方 優先股 3，361，345 16.67%

　　--------------------------------------------------------------------------------

　　合計： 20，168，

　　067 100%

　　投資估值調整

　　公司的初始估值A輪投資前將根據公司業績指標進行如下調整：

　　A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司簡稱審計公司來對公司2010年的稅後淨利NPAT按照國際財務報告準則IFRS進行審計。經IFRS審計的經常性專案的稅後淨利扣除非經常性專案和特殊專案稱為“2010年經審計稅後淨利”。

　　如果公司“2010年經審計稅後淨利”低於美金150萬“2010年預測的稅後淨利”，公司的投資估值將按下述方法進行調整：

　　2010調整後的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經審計稅後淨利 / 2010年預測的稅後淨利。

　　A輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告後1個月內執行並在公司按比例給A輪投資人發新的股權憑據以後立刻正式生效。

　　公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

　　反稀釋條款

　　A輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票;

　　在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低於A輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益性工具價格低於A輪投資人的購買價格時，A輪優先股轉換價格將根據棘輪條款ratchet進行調整。

　　資本事件 Capital Event

　　“資本事件”是指一次有效上市請見下面條款的定義或者公司的併購出售。

　　有效上市

　　所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：

　　1. 公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求;

　　2. 公司上市前的估值至少達到5000萬美金;

　　3. 公司至少募集2000萬美金。

　　出售選擇權 Put Option

　　如果公司在本輪投資結束後48個月內不能實現有效上市，A輪投資人將有權要求公司- 在該情況下，公司也有義務 - 用現金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優先股，回購的數量必須大於或等於：

　　1.A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅後淨利部分的10倍，或者

　　2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內部收益率IRR實現的收益總和。

　　拒絕上市後的出售選擇權

　　本輪投資完成後36個月內，A輪投資人指定的董事提議上市，並且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優先股，贖回價必須高於或等於：

　　1. 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內部報酬率IRR實現的收益總和;

　　2. A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅後淨利部分的25倍。

　　未履行承諾條款的出售選擇權

　　如果創始股東和公司在本輪投資完成後12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成後的承諾條款”中定義的投資後承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發行的優先股;贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內部報酬率IRR實現的收益的總和。

　　創始股東承諾

　　所有創始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。

　　轉換權以及棘輪條款 Ratchet

　　A輪優先股股東有權在任何時候將A輪優先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。A輪優先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，並股，或類似交易而按比例進行調整。

　　新股發行的價格不能低於A輪投資人的價格。在新發行股票或者權益性工具價格低於A輪投資人的購買價格時，A輪優先股轉換價格將根據棘輪條款ratchet進行調整。

　　清算優先權

　　當公司出現清算，解散或者關閉等情況簡稱清算下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是A’輪投資人將有權在其他股東執行分配前獲得優先股投資成本加上按照20%內部回報率獲得的收益的總和按照美金進行計算和支付。

　　在公司發生併購，並且i 公司股東在未來併購後的公司中沒有主導權;或者ii 出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優先股股東有權選擇在執行併購前全部或部分的轉換其優先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權廢除前述的轉換。

　　沽售權和轉換權作為累積權益

　　上述A輪投資人的出售選擇權和轉換A輪優先股權是並存的，而不是互斥的。

　　公司和現有股東以及他們的繼任者承諾採取必要的、恰當的或者可採取的行動包括但不限於：通過決議，指定公共宣告並填寫相關申請，減少公司的註冊資本等來執行上面提到的贖回或者回購優先股。

　　強賣權 Drag Along

　　創始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少於美金XX百萬時，當多數A輪優先股東同意出售或者清算公司時，其他A輪優先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

　　公司治理

　　本輪投資完成後，董事會將保留5個席位，公司和現有股東佔3個席位，A輪投資人佔2個席位投資董事。董事會必須每季度至少召開一次。

　　除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批准才能通過。某些重大事項的批准需要得到所有董事書面肯定的批准才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

　　需要所有董事批准生效的“重大事項”包括但不限於如下方面：

　　a 備忘錄和公司章程的修訂;

　　b 收購、合併或者整合;出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣XX元;轉移、出售並且重購公司註冊資本金或者公司股權;建立或者注資任何合資公司;清算或者破產;

　　c 變更註冊資本;變更股本，發行或者銷售其他類股憑證，發行超過金額人民幣YY元的公司債;

　　d 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保;

　　e 變更或者擴充套件業務範圍;非業務範圍內的交易和任何業務範圍之外的投資;

　　f 分紅策略和分紅或其他資金派送;

　　g 任何關聯方交易;

　　h 指定或者變更審計機構;變更會計法則和流程;

　　簽名：xuexila

　　日期：年 月 日

　　篇二

　　股權投資意向書

　　甲方：武漢碳谷投資管理有限公司

　　乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

　　鑑於：

　　1、甲方系依法註冊成立的企業法人。

　　2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

　　3、甲方願意參與乙方的增資擴股活動。

　　據此，為充分發揮雙方的資源優勢，促進乙方的快速發展，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協商，就甲方參與並認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：

　　第一條 認股及投資目的

　　甲、乙雙方同意以發揮各自的優勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰略合作伙伴關係，保證雙方在長期的戰略合作中利益共享，共同發展。

　　第二條 認購增資擴股股份的條件

　　1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數量待甲方盡職調查後雙方協商確認。

　　2、本次增資擴股全部以人民幣現金認購。

　　第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項後，向甲方開出認購股份資金收據。

　　第四條 雙方承諾

　　一、甲方承諾：

　　1、甲方向乙方用於認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境

　　內相關法律法規的規定。

　　2、符合乙方關於認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。

　　二、乙方承諾：

　　1、待甲方完成盡職調查並得到甲方投委會批准後即簽訂正式投資合同。

　　2、在甲方本次認購股份的資金全部到位後完成相關法律手續，辦理工商變更。

　　第五條 由於不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作專案中止執行或無法執行所造成的損失由雙方各自承擔。

　　第六條 本協議未及事宜，雙方另行協商或簽訂補充協議加以確定。

　　第七條 本協議書一式兩份，甲、乙雙方各執壹份。

　　甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技

　　股份有限公司

　　簽名章： 簽名章：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　日期： 日期

　　篇三

　　投資入股意向書

　　甲 方： 乙 方： 甲、乙雙方經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，雙方本著互惠互利的原則，就乙方投資入股甲方 的有關事宜，經協商一致，達成如下條款：

　　一、乙方已充分了解甲方公司規模、背景以及經營模式，並認同其市場前景，擬投入風險資金與甲方共同創業。

　　二、乙方選定 ，決定投資人民幣 元大寫：人民幣 ，作為入股資金。乙方每年按本公司年營業額的 %進行分紅。

　　三、本意向書簽訂後，如乙方提出放棄入股，乙方已交納的意向保證金不予退還。

　　四、本意向書僅限於乙方本人享有，不得轉讓，《投資入股合同》中的買受人應當與本意向書中的乙方一致，否則，視為乙方放棄入股，甲方有權拒絕與其簽訂《投資入股合同》及相關檔案，並有權將該股權另行出售。

　　五、乙方的通訊地址及聯絡方式以本意向書記載為準，為甲方向乙方發出任何書面通知的唯一地址，乙方保證通訊地址、聯絡電話準確無誤且長期有效，如有變更乙方應當以書面形式自變更之時起24小時內通知甲方。否則，由此引發的一切責任由乙方承擔，與甲方無關。

　　六、本意向書經甲、乙雙方簽字、蓋章且乙方全額交納意向保證金之日起生效，在正式的《投資入股合同》生效同時失效，乙方同意屆時將本意向書原件交還甲方。

　　七、本意向書一式三份，甲方執二份、乙方執一份，具有同等法律效力。

　　甲 方：

　　乙 方： 身份證號： 電話：

　　簽署日期： 年 月 日