併購協議書

　　併購一般是指兼併和收購，那麼關於的格式又是怎樣的呢?下面小編給大家帶來，供大家參考!

　　範文一

　　甲方：

　　乙方：

　　鑑於：

　　乙方投資設立的合肥xxx置業有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊窪路以北，潛山路以西宗地編號W0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，A.B農宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續正在辦理過程中。

　　甲乙雙方根據上述情形，經雙方友好協商，並依據國家有關法律及政策的規定，特制定本協議書如下條款以共同遵守;

　　第一條：合作方式

　　甲方以收購乙方投資設立的合肥W置業有限公司股權和作為股東向合肥星辰置業有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發。

　　第二條：甲方投資步驟及條件

　　1、甲方投資總額為H萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用於接收甲方投資資金。

　　2、甲方於20xx年x月x日將首批資金Y萬元投入共管帳戶，其中411.52萬元用於收購乙方在合肥星辰置業有限公司51.44%的股權，其餘1188.48萬元用於收購乙方對合肥星辰置業有限公司所享有的債權。

　　3、甲方於20xx年x月x日將第二批資金300萬借給合肥W置業有限公司，用做辦理本協議約定土地的契稅及辦證費用。

　　4、甲方於20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬元轉給乙方，其中388.48萬元用於收購乙方在合肥星辰置業有限公司剩餘的48.56%股權，其餘822.18萬元用於收購乙方對合肥星辰置業有限公司所享有的債權最新公司格式最新公司格式。

　　第三條：土地拆遷

　　1、由乙方負責完成本協議項下開發宗地的全部拆遷事宜。

　　2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

　　3、A.B農宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20xx年x月x日甲方辦證費用支付後30日內拆遷完畢。

　　第四條：土地證辦理

　　1、由乙方負責完成本協議中開發地塊的土地證辦理事宜。

　　2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位後15日內辦理完畢。

　　3、A.B農宅地塊畝的土地證應在20xx年2月28日甲方辦證費用到位後15日內辦理完畢。

　　第五條規劃事宜

　　乙方負責該宗地及1.88畝農宅地的一期規劃先行通過並辦理完規劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規劃結果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號為合規***2015***024號《合肥市規劃***單體***設計條件通知書》標準實施。

　　第六條二期開發事宜

　　後期地產24189.8平方米作為二期規劃開發。原國有土地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優先投資開發權利，協議另行簽訂。

　　第七條：債權債務

　　乙方保證在甲方新任新辰置業有限公司法人代表前產生的一切債權債務與甲方無關

　　最新公司格式合同範本。如有債務由乙方承擔。

　　第八條：資料移交及變更事宜

　　1、乙方應於甲方首批投入資金1600萬投入共管帳戶後10個工作日內完成合肥星辰置業有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商註冊變更手續。

　　2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業資質、稅務登記、編碼等企業相關法定手續交甲方驗看。

　　3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更後，將相關資料完整交付甲方。

　　4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

　　第九條違約事項

　　1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

　　***1***各方未能或拒絕按照本協議約定，完全履行任何義務

　　***2***各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協議約定的權利。

　　***3***各方違反約定主張收益。

　　***4***各方其他違反本協議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

　　2、如發生違約事項，守約方有權立即要求終止本協議的發行並要求違約方按照守約方所遭受的實際經濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據責任的歸屬，各自承擔違約責任。

　　3、本協議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

　　4、如違約方的行為造成守約方經濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

　　5、由於任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方最新公司格式最新公司格式。

　　第十條本協議的終止和解除。

　　1、本協議發行過程中，如有下列情況之一的，協議終止履行：

　　***1***本協議項下全部條款已經完全履行完畢。

　　***2***本協議經雙方協議終止。

　　***3***本協議項下的義務相互抵消。

　　2、本協議履行過程中，如有下列情況之一的，本協議得予以解除：

　　***1***本協議因政府行為或不可抗力致使不能實現本協議約定的目的。

　　***2***甲乙雙方合意解除本協議。

　　***3***一方違約，導致合同無法繼續履行。

　　第十一條其他

　　1、除非因不可抗力因素及/或經甲乙雙方書面簽訂補充協議或新合同確認，否則本協議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

　　2、甲方與乙方的檔案往來及與本協議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經發出，信件在投郵七天後，及任何以人手送遞的函件一經送出，即被視為已送達到對方。

　　3、本協議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行並不影響其他條款的有效性

　　第十二條合同的生效及糾紛解決

　　1、本協議經雙方簽署即行生效最新公司格式合同範本。

　　2、在發生爭議時，雙方應儘量協商解決。如協商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

　　3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續發行本協議規定的其他條款。

　　本協議用中文書寫，一式八份，其中協議各方各執二份，均具有同等效力。

　　甲方：

　　____籤暑：

　　乙方：

　　由_____籤暑：

　　範文二

　　轉讓方***以下簡稱甲方***：XX公司***以下簡稱公司***

　　法定代表人

　　股權持有人： 持有甲方78%的股權

　　股權持有人： 持有甲方22%的股權

　　受讓方***以下簡稱乙方***：

　　鑑於：

　　1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於_______年____月____日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元;法定代表人為：__________;工商註冊號為：_____________;

　　2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。

　　3、甲方的股權持有人為：_________、_________;其中_________持有甲方78%的股權，__________持有甲方22%的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部裝置、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫裝置、設施***不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責***轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。

　　第一條、先決條件

　　1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：

　　***1***甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。

　　***2***甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面宣告及保證。

　　***3***甲方負責向乙方委託的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便於乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。

　　上述先決條件於本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

　　第二條、轉讓之標的

　　甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產後，依法享有XX公司100%的股權及對應的股東權利。

　　第三條、轉讓股權及資產之價款

　　本協議雙方一致同意，XX公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 萬元整。此款於本協議簽訂之日起 日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協議

　　第四條及第五條約定的義務後，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。

　　第四條、股權及資產轉讓

　　本協議生效後 日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：

　　***1***將XX公司的管理權移交給乙方***包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員***;

　　***2***簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關檔案，負責辦理XX公司有關工商行政管理機關、醫藥監督管理機關等變更登記手續;

　　***3***移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有檔案。

　　***4***負責辦理XX公司遷址手續、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，並進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：

　　甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。

　　第五條、轉讓方之義務

　　***1***甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

　　***2***甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署並提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關檔案。

　　***3***甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、藥監等變更登記以及XX公司遷址等手續。

　　第六條、受讓方之義務

　　***1***乙方須依據本協議第四條之規定將股權及資產轉讓款全額向公證部門辦理提存。

　　***2***乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、藥監部門變更登記、遷址等手續。

　　***3***乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關檔案。

　　第七條、陳述與保證

　　***1***轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證：

　　① 甲方的股權持有人自願轉讓其所擁有的XX公司全部股權及全部資產。

　　② 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　　③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　　④ 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及XX公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　　⑤ 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反XX公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。

　　⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程式被授權簽署本協議。

　　⑦ 本協議生效後，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的檔案。

　　⑧ 承諾在此過渡期內妥善儲存管理XX公司的一切資產;維護XX公司公司的現狀，防止公司資產價值減少。

　　⑨對於收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。

　　***2*** 受讓方在此不可撤銷的陳述並保證：

　　① 乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

　　② 乙方擁有全部權力訂立本協議並履行本協議項下的權利和義務，並不存在任何法律上的障礙或限制。

　　③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協議。

　　第八條、違約責任

　　協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

　　***1***如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本協議，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔;且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

　　***2***乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

　　***3***上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第九條、爭議之解決

　　因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交由秦皇島市仲裁委員會並按其現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

　　第十條、協議修改，變更、補充

　　本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。

　　第十一條、協議之生效

　　本協議經雙方合法簽署後即產生法律效力。

　　第十二條 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存於XX公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

　　甲方： 乙方：

　　法定代表人：

　　股權持有人：

　　股權持有人：

　　範文三

　　甲方：××股份有限公司

　　住址：________省________市________路________號

　　乙方：××廠

　　住址：________省________市________路________號

　　鑑於：

　　***1***甲方為經有關主管部門的批准以社會募集方式設立的股份有限公司;乙方為________企業。雙方目前均合法存續。

　　***2***甲、乙雙方經友好協商，決定由甲方兼併乙方。

　　為了明確雙方權利、義務，根據有關法律、法規的規定，甲、乙雙方當事人本著平等、自願、公平的原則訂立本企業兼併協議，以資共同遵守。

　　1.有關詞語的解釋

　　除非本協議書中另有規定，以下詞語具有下列含義：

　　1.1 ……

　　2.兼併方式

　　3.兼併後有關事務的處理

　　3.1有關債權債務的處理

　　4.兼併方***即甲方***的權利義務

　　5.被兼併方***即乙方***的權利義務

　　6.違約責任

　　7.糾紛的解決

　　8.附則

　　甲方：××股份有限公司***蓋章***

　　法定代表人***或授權代表******簽字***

　　乙方：××廠***蓋章***

　　法定代表人***或授權代表******簽字***

　　________年________月________