房地產投資信託守則

　　房地產投資信託是一種集合眾多投資者資金,由專門的管理公司運作並投資於房地產資產的投資形式。下面由小編為大家整理的，希望大家喜歡。

　　1.1 證監會已將該會根據該條例第104條有關房地產投資信託基金的權力,轉授予證監會執行董事***中介團體及投資產品***及任何依據該條例委任的獲轉授職能者.

　　1.2 根據該條例第8條,證監會獲賦權就徵詢意見或其它目的成立委員會.證監會可以成立房地產投資信託基金委員會,以就與本守則有關的事宜進行徵詢及提供意見.該房地產投資信託基金委員會的職權及成員,將在其職權範圍內訂明. 資料私隱

　　1.3 申請人可能因本守則要求其提供資料而須向證監會提供《個人資料***私隱***條例》所指的個人資料.證監會僅為執行職能而使用申請人提供的個人資料.證監會在執行職能時,可將申請人提供的個人資料與證監會或香港或海外政府機關,其它監管機構,法團,團體或個人所持有或收集的資料進行核對,比較,轉移或交換,以便核實有關資料.在符合該條例第378條載述的限制下,證監會可向其它監管機構披露個人資料.根據《個人資料***私隱***條例》,依據本守則向證監會提供資料的人士或有權按照規定的方式及在該條例訂明的範圍內,要求查閱或更正該人士已提供予證監會的個人資料.如有任何查詢,應向證監會個人資料私隱主任提出.

　　第2章∶ 釋義

　　2.1 "有聯絡者"的涵義與該條例內有關作為某人的"有聯絡者"的定義相同.

　　2.2 "有聯絡公司"-一家公司如擁有或控制另一家公司的投票權達20%或以上,即為該另一家公司的有聯絡公司.或如兩家公司同屬另一家公司的有聯絡公司,則該兩家公司即為有聯絡公司. 2.3 "本守則"指由證券及期貨事務監察委員會發出的《房地產投資信託基金守則》. 2.4 "集體投資計劃"的涵義與該條例附表1給予該詞的定義相同. 2.5 "證監會"指該條例第3條所訂明的證券及期貨事務監察委員會. 2.6 "委員會"指房地產投資信託基金委員會. 2.7 "關連人士"的定義見本守則第8.1條.

　　2.8 "組成檔案"指監管有關計劃的組成的主要檔案,及包括有關的信託契約及所有重要的協議書. 2.9 "控權實體"的涵義與該條例內有關"控權實體"的定義相同***有關定義的第***a******ii***條除外***. 2.10 "股息投資計劃"指自動將持有人的股息再投資於更多的計劃單位之上的安排. 2.11 "聯交所"指香港聯合交易所有限公司.

　　2.12 "持有人"就某計劃的單位來說,指在登記冊上獲註明為該單位的持有人的人士. 2.13 "學會"指香港測量師學會.

　　2.14 "管理公司"指依據本守則第5章獲委任的實體,幷包括獲管理公司轉授職能者***如適用***. 2.15 "銷售檔"指載有某計劃的資料的檔案,或與其一併發出的檔,以邀請公眾人士購入該計劃的單位.

　　2.16 "普通決議"指由某計劃的持有人作出的決議,並且該決議是在適當地召開的會議上,獲有份出席及有權投票或透過代表投票的計劃持有人以投票方式透過簡單多數票所通過的. 2.17 "物業估值師"或"總估值師"指依據本守則第6章獲委任的某計劃的物業估值師.

　　2.18 "房地產專案"或"物業"指土地或建築物,不論有關權益屬於永久產業或租賃產業權益,以及包括停車場及附屬於有關房地產專案擁有權的資產***例如家俬,固定裝置等***. 2.19 "房地產投資信託基金"指根據本守則獲得證監會認可的計劃. 2.20 "計劃"指根據本守則獲得認可的房地產投資信託基金. 2.20A "該條例"指《證券及期貨條例》***第571章***. 2.21 "重大持有人"的定義見本守則第8.1條.

　　2.22 "特別目的投資工具"指由某計劃依據本守則的規定擁有及控制的特別目的投資工具.

　　2.23 "特別決議"指在適當地召開及以投票方式表決的會議上,獲75%或以上有份出席及有權投票或透過代表投票的計劃持有人所通過的決議.

　　2.24 "具規模的財務機構"指根據《銀行業條例》獲得認可和發牌以從事銀行業務的機構,或實收資本最少為150,000,000港元或等值外幣的財務機構.

　　2.25 "受託人"指依據本守則第4章獲委任的實體.

　　第3章: 房地產投資信託基金的基本認可要求

　　甚麼是房地產投資信託基金

　　3.1 房地產投資信託基金是以信託方式組成而主要投資於房地產專案的集體投資計劃.有關基金旨在向持有人提供來自房地產的租金收入的回報.房地產投資信託基金透過出售基金單位獲得的資金,會根據組成檔加以運用,以在其投資組合內維持,管理及購入房地產.

　　獲得認可的房地產投資信託基金必須具備的條件

　　3.2 尋求證監會認可的房地產投資信託基金必須具備下列特色: ***a*** 專注投資於可產生定期租金收入的房地產專案; ***b*** 積極地買賣房地產專案是受到限制的;

　　***c*** 收入的較大部分必須源自房地產專案的租金收入; ***d*** 收入的絕大部分必須會定期以股息方式分派給持有人; ***e*** 訂明其最高借款額;及

　　***f*** 關連人士交易必須獲得持有人的批准.

　　3.3 根據該條例第104***2***及105***2***條,就向房地產投資信託基金送達通知或決定,及就任何相關廣告,邀請或檔的發出而言,必須有一名個人獲得證監會核准.因此,任何申請認可的人士均需要提名一名個人,以便證監會可以將其核準為核准人士. 3.4 核准人士必須: ***a*** 一般在香港居住;

　　***b*** 將目前的聯絡資料通知證監會,包括***在儘可能適用的範圍內***地址,電話及傳真號碼,以及***地址;

　　***c*** 可以在營業時間內由證監會以郵件,電話,傳真及***方式聯絡; ***d*** 在聯絡資料出現任何變化後的14天內,將有關變化通知證監會;及 ***e*** 遵守證監會認為恰當的任何其它規定.

　　3.5 獲證監會認可為房地產投資信託基金的核準人士的個人,一般亦會被核准為就與該房地產投資信託基金有關的廣告,邀請或檔案的發出的核準人士.

　　3.6 證監會認可房地產投資信託基金的一項條件,是該基金將會在證監會接納的某個期間內在聯交所上市.

　　第4章: 受託人

　　委任受託人

　　4.1 申請認可的各計劃在架構上必須屬信託形式,以及須委任證監會接納的受託人. 注: 本章列出受託人的一般責任.受託人亦須履行一般信託法施加於其身上的職務.

　　受託人的一般責任

　　4.1A 受託人負有受信責任以信託形式為持有人的利益而持有有關計劃的資產,及監察管理公司的活動是否符合該計劃的有關組成檔案及適用於該計劃的監管規定.此責任包括確保管理公司的所有投資活動均符合有關計劃的投資目的和政策及其組成檔的規定,且符合持有人的利益. 4.2 受託人必須:

　　***a*** ***i*** 在履行職能及職務以及保障持有人的權利及權益時,以適當勤勉的手法行事及時刻保持警覺;

　　注: 受託人如認為恰當,可以就與管理該計劃有關的事宜,尋求獨立專業顧問的意見或建議. ***ii*** 確保該計劃的所有資產按照其組成檔的規定,適當地分開處理及為持有人的利益而持有;及 ***iii*** 對其代名人及代理人就構成該計劃財產的資產的作為或不作為負責;

　　***b*** 採取合理審慎的措施,確保該計劃在出售,發行,購回及登出其單位時,均依照組成檔的規定行事;

　　***c*** 不時委任符合第6章所列出的資格規定的總估值師,替該計劃的房地產專案估值,並按照第6章的規定,替該計劃的房地產專案製備估值報告;

　　***d*** 如受託人或管理公司合理地相信進行有關估值是恰當的,則須安排替該計劃的任何房地產專案進行估值;

　　***e*** 執行管理公司的投資指示,但有關指示與銷售檔案,組成檔案,本守則或一般法律的規定有所衝突的除外;

　　***f*** 採取一切合理審慎的措施,確保該計劃遵守組成檔內的投資及借款限制及該計劃據此獲給予認可的條件;

　　***g*** 採取一切合理審慎的措施,確保除非受託人已獲得所委任及以書面指示的物業估值師提交的近期的估值報告,否則不得由受託人或替受託人購入或出售任何房地產專案;

　　注: 該房地產專案的估值生效日期不得超過有關通函發出日期前的3個月***若有關交易需要持有人批准***或有關買賣協議日期前的3個月***若有關交易毋須持有人批准***.

　　***h*** 採取一切合理審慎的措施,確保由該計劃或替該計劃進行的所有交易都是以公平的方式進行,同時關連人士交易都是根據第8章進行的;

　　注: 若受託人對於某項交易是否為關連人士交易存疑,必須要求有關交易按照第8章的規定進行. ***i*** 向持有人發出報告***該報告須載入年度報告***,說明根據受託人的意見,管理公司有否在各個重要方面依照組成檔案的規定管理該計劃;如果管理公司未有依照組成檔案的規定管理該計劃,該報告必須說明管理公司在哪些方面未有符合有關的規定,以及受託人就此採取的措施; ***j*** 採取一切合理審慎的措施,確保在認購單位的款項未收妥前,不會發出單位證明書;

　　***k*** 採取一切合理審慎的措施,確保該計劃具有所擁有的房地產專案及就該計劃的資產而替該計劃籤立的合約***例如物業合約,租約,聯營協議或聯合安排協議,以及任何其它協議***的適當法定業權,同時該等合約每份都必須為合法,有效,具約束力及可由該計劃或替該計劃按照有關條款予以執行的; 注: 有關房地產專案必須具有良好和可銷售的業權.

　　***l*** 採取一切合理審慎措施,確保管理公司就該計劃的房地產專案安排足夠的物業保險及公眾保險; ***m*** 採取一切合理審慎的措施,確保該計劃的每個單位的資產淨值都會在或當估值師就有關期間發表年度估值報告時加以計算,而該資產淨值將在年度報告中刊登;

　　***n*** 要求管理公司在合理可行的情況下,儘快將違反本守則的情況向受託人彙報,而且在適用的情況下,受託人須在接獲管理公司的彙報後,將有關違規情況通知證監會;及 ***o*** 負責就該計劃持有的所有特別目的投資工具委任董事局.

　　獲接納為受託人的條件

　　4.3 受託人必須是:

　　***a*** 根據《銀行業條例》第16 條的規定而獲發牌的銀行;或 ***b*** 上述銀行的附屬信託公司;或

　　***c*** 在香港***成立而獲證監會接納的銀行業機構或信託公司.

　　4.4 受託人的帳目必須經獨立審計,其已發行及實收資本及非分派資本儲備最少為10,000,000 港元或等值外幣.

　　4.5 即使上文第4.4 條另有規定,如果受託人是獲證監會接納的具規模的財務機構***"控股公司"***的全資附屬公司,而又符合下列條件,則受託人的實收資本及非分派資本儲備可以少於10,000,000港元:

　　***a*** 控股公司發出常設承諾,表明如果證監會要求,將會認購足夠的受託人的額外資本額至規定的數額。

　　***b*** 控股公司承諾不會任由其全資附屬公司違責,同時,如果未獲證監會事先許可,不會自行處置受託人的股本或容許受託人的股本受到處置或予以發行,致使受託人不再是該控股公 司的全資附屬公司. 4.6 受託人:

　　***a*** 擁有的主要人員必須對持有與根據本守則獲得認可的房地產投資信託基金的運作方式類似的計劃有所認識,具備有關的組織資源及相關經驗;或 ***b*** 所隸屬的集團必須: ***i*** 具備良好聲譽;

　　***ii*** 曾經在海外司法管轄區出任房地產投資信託基金或類似性質的基金的受託人;及 ***iii*** 可以在所有重要方面向受託人提供足夠支援,以便受託人可以履行其就該計劃的職能.

　　受託人的退任

　　4.7 除非已委出新受託人及其委任已事先獲得證監會批准,否則受託人不可退任.受託人的退任必須在新的受託人履新時才可以生效.

　　受託人的獨立性

　　4.8 受託人必須獨立於管理公司,而管理公司亦必須獨立於受託人.

　　4.9 即使上文第4.8 條另有規定,如果受託人及管理公司均為法團,並且擁有相同的最終控股公司,及如果符合以下說明,則不論受託人及管理公司是否在香港或其它地方註冊成立,兩者均會被視為互相獨立:

　　***a*** 受託人及管理公司均為具規模的財務機構的附屬公司; ***b*** 受託人及管理公司均並非對方的附屬公司; ***c*** 受託人及管理公司並無相同的董事;

　　***d*** 受託人及管理公司均簽署承諾書,宣告在處理該計劃的事宜時,將會獨立行事;及

　　***e*** 受託人及管理公司的最終控股公司向證監會提交宣告及作出承諾,表示除彼此隸屬同一集團這個關係外,受託人及管理公司均會獨立行事;同時最終控股公司亦會確保受託人及管理公司會繼續獨立行事.

　　第5章: 管理公司,核數師,上市代理人及財務顧問

　　委任管理公司

　　5.1 每個要求獲得認可的計劃,必須委任證監會接納的管理公司.

　　管理公司的一般責任

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