持股平臺是什麼?

General 更新 2024-11-07

為什麼員工持股平臺選擇有限合夥企業

隨著國內併購重組以及“新三板”等資本市場的持續火熱，如何搭建適合自己的“持股平臺”廣受投資者關注。持股平臺的搭建需要考量眾多因素，諸如，稅收成本、投資者的近期以及遠期目標、目前公司的股權結構、法律風險隔離、行業監管要求，等等，但是，稅收成本一定是其中最為重要的考量因素之一，本期，華稅律師結合為客戶服務經驗為您解讀如何選擇“一款”適合自己的持股平臺（本文主要基於稅負的視角）。

基於稅負成本以及資本運作等方面的考慮，跨國公司在全球投資過程中，無一不重視架構的搭建，選擇適合自己的持股平臺，比如，很多跨國巨頭通常把香港、新加坡作為進入東亞以及東南亞市場的“橋頭堡”，搭建持股平臺公司。一般而言，“持股平臺”的搭建應著重考慮以下幾方面的因素：

1、稅負成本。運營、資本運作、投資退出各階段的稅負成本是否最優。

2、法律風險。比如，選擇合夥製作為持股平臺的類型需要充分考慮它“無限責任”的屬性帶來的潛在法律風險。

3、現有架構。對於已經運營的公司而言，頂層設計通常不現實，現有股權架構是一切搭建的基礎。

4、未來功能。常見的如，股票“套現”、境內外收購等等。

一、自然人直接持股型

這一組織形態，在各個階段的稅負成本分析如下：

（1）在運營階段，公司層面繳納25%的企業所得稅，個人分紅繳納20%的個人所得稅；

（2）在資本運作：自然人股東作為主體進行併購重組，交易雙方無法適用“特殊性稅務處理”的要求，交易稅負成本巨大；整體來看，由於現有公司承載基本運營功能，該架構不利於公司橫向、縱向的擴張，也無法進行避稅的安排。

（3）在投資退出過程中，股權轉讓退出需要繳納20%的個人所得稅。尤其，併購重組出現三級子公司後，投資退出，需要先交納一道25%的企業所得稅，然後再繳納一道20%的個人所得稅，稅負較重。

當然，這種架構，其實算不上持股平臺，是很多創業者最初採用的組織形態，也是最為廣泛的一種模式，對於安安穩穩“過日子”的公司而言，基本滿足需要，老老實實納稅，踏踏實實做人。

二、有限合夥型持股平臺

由於合夥企業在稅收上被視為“透明實體”，直接針對股東納稅，實行“先分後稅”，因此，本質上與第一種類型並無實質差異。並且根據《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的規定，合夥企業年度應納稅所得稅額的範圍是“生產經營所得和其他所得”，包括合夥企業分配給所有合夥人的所得和企業當年留存的所得（注意：這意味著，即使不分配利潤，也要交稅，華稅遇到很多這種案例）。

2006年有限合夥制度確立後，其被廣泛應用到VC、PE等投資公司平臺，主要原因在於，相比較於公司型投資平臺，尤其在投資退出時，只交納一道個人所得稅，有其特殊的優勢。典型案例如：

1、兆馳股份。2011年9月，控股股東深圳市兆馳投資有限公司遷往新疆，更名為新疆兆馳股權投資合夥企業（有限合夥）。

2、海康威視。第三位和第五位的大股東於2011年6月將註冊地由杭州變更為新疆烏魯木齊市，成為有限合夥企業。

三、公司型持股平臺

相比較於自然人直接持股，該類型在資本運作方面有一定的優勢，持股平臺公司僅僅作為投資擴張、資本運作的平臺，在實現橫向、縱向擴張時，對現有實體運營公司架構不會造成衝擊，同時，可以積極申請特殊性的稅務處理，降低交易的稅負，降低交易雙方的交易成本，有利於資本運作的順利推進。

現行稅法規定，居民企業之間的股息紅利無需繳稅，所以對公司的分紅，不會增加稅負，缺陷在於，投資退出過程中，需要交兩道稅。典型如，一些......

有限合夥員工持股平臺怎麼搭建啊暈死了

一、員工持股平臺

1、概念

持股平臺是公司實施股權激勵過程當中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵對象作為主要的成員來搭建有限合夥企業或者是特殊目的公司，然後用有限合夥企業或特殊目的公司去持有母公司的股權，從而實現被激勵對象間接持有母公司股權的目的。

2、員工持股條件

在以往其他的股權激勵中，激勵對象以個人持有母公司的獎勵股份。但是在員工持股平臺當中，員工個人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平臺來間接持股，作為持股平臺的持股人或者說是股份的認購者，他必須是本企業的正式員工，這是一個大前提。員工持有的這個平臺的股份是不能繼承也不能轉讓交易的，如果說員工離開了企業，比如說退休或者員工提出辭職或者員工違反公司規章制度被公司辭退、除名或由於意外事故員工身故了，那麼他所持有的這個股份必須全部由持股的公司也就是持股平臺來收購，再重新分配給新來的也就是被激勵的員工。

員工也不能直接參加母公司的股東大會，行使股東權利，通常是會由持股平臺來選出幾名代表，從員工當中選出幾名職工代表參加母公司的職工大會，持股的員工以這種二次利潤分配參與母公司的利潤分紅，也就是說先由員工持股平臺享受公司的這種利潤分配，然後再由持股公司按員工個人持股的數量進行一個二次的利潤分配。

二、員工持股平臺模式

目前在現有的市場環境下持股平臺的模式主要有公司型的持股平臺以及有限合夥企業的持股平臺還有國外上市公司的持股平臺以及信託持股。經常使用的有公司型的持股平臺和有限合夥企業的持股平臺。

1、公司型員工持股平臺

首先來講公司型的持股平臺，持股公司是指員工共同出資成立的有限責任公司或者說是股份有限公司，當然這個出資有的時候是象徵意義的或者說是以一個很優惠的價格。而且現在公司法改革了，就是註冊資本也沒有最低的要求，所以對於員工來說成立公司的成本是很低的，那麼這個公司設立的唯一目的就是受讓母公司的股權，進而實現員工間接持有母公司的股權。但是公司制的這種持股平臺他的特點就是稅是非常高的，排除一些特殊的優惠和稅務的籌劃，首先持股平臺從母公司分配利潤就需要繳納25%的企業所得稅，而員工個人如果要從持股平臺分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重徵稅的問題。

2、有限合夥型員工持股平臺

第二種持股平臺的模式也是最常用的，就是有限合夥型的持股平臺，有限合夥企業在中國是一種比較新的企業形式，2006年我們國家頒佈了《合夥企業法》正式確認了有限合夥的制度，有限合夥企業的合夥人分為普通的合夥人，俗稱是管理合夥人或者說是GP；另外就是有限合夥人，也叫LP，有限合夥企業就是由這兩種類型的合夥人組成的。普通合夥人執行事務，承擔的是管理職能，一般擔任執行事務合夥人，而有限合夥人只是作為出資方他不參與企業管理，所以可以讓股東不直接持有公司股權，而把股東都放到有限合夥企業裡面，這裡的股東指的就是員工持股，然後讓有限合夥企業持有母公司的股權，同時讓母公司的創始人和其創始人名下的公司擔任有限合夥企業的GP控制整個有限合夥，然後通過有限合夥持有和控制公司的部分股權，除了創始人之外的其他股東只能是有限合夥的LP，這個LP主要指的就是員工持股，員工只享有經濟收益，他不參與日常的有限合夥企業的管理，所以他也不能通過有限合夥企業來控制母公司。

3、員工境外持股平臺

隨著市場的進一步開放，有越來越多的境內企業進入境外資本市場上市，這裡面也涉及到員工股權激勵的問題，通常都是境外的上市公司以本公司的股票為標的對境內公司的董事、監事、高級管理人員、其他員工等與公司具有僱......

持股平臺是不是私募基金

私募股權基金是指基金管理人在中國境內以非公開募集的方式向投資者募集設立的以購買公司股權為主要投資目標的基金，基金本身就是一種資金的集合。持股平臺是指多名股權投資者為購買同一目標公司股權而搭建的不具有實際經營業務的公司或合夥企業。

一般來說，私募股權基金可以說是一種持股平臺，它的存在形式也主要為公司或合夥企業，也不實際經營業務，設立目的也是為了購買目標公司的股權。也許很多人就有疑惑，會追問私募股權基金與持股平臺到底有什麼不同?投資項目時，是選擇私募股權基金的形式去投還是用一個簡單的持股平臺去投呢?

私募股權基金與一般持股平臺的八點不同之處：

1合意的形成過程不同

設立私募投資基金的合意是通過私募基金管理人的基金募集行為撮合形成協議，是一種雙向行為，管理人與基金份額持有人相互許諾;而持股平臺是平臺全體創始人達成一致意見後形成的一種契約，是一種單向行為，全體股東或合夥人為實現一個共同的目的而履行自己的義務。

2成員構成不同

私募股權基金是管理人以非公開的方式向“不特定”的對象募集的資金，其基金份額持有人在基金設立前是不確定的;而持股平臺的設立不存在募集行為，其成員(股東或合夥人)在持股平臺設立前是基本確定的，如員工持股平臺一般為公司的高管或核心技術人員。

3投資對象不同

定向投資的私募基金只投向一個主體，而大多私募股權投資基金會投向多個主體，被投資方並不一定與私募基金的投資人有關聯關係。而持股平臺一般只投向一個企業，即平臺份額持有人在職的企業。

4成員的資格不同

私募股權基金的財產份額持有人必須符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者;而持股平臺的成員無合格投資者的要求，只要是具有民事權利能力的自然人或法人即可。

5管理形式不同私募股權基金必須委託具有資質的私募基金管理人進行管理;而一般的持股平臺則無此要求。

6公司章程或合夥協議的必備條款不同

私募股權基金的基金合同(章程或合夥協議)除應符合公司法、合夥企業法外，還應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定，如該法第第二十一條規定：“除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制”;而持股平臺只需符合公司法或合夥企業法的規定。

7設立程序不同

私募股權基金的設立不僅需要辦理工商登記手續，還需要在基金募集完成後20個工作日內向基金業協會辦理基金備案手續，並且後續需對基金的運作情況進行定期和不定期的披露;而持股平臺無需向基金業協會備案。

8參與新三板掛牌企業定向增發的資格不同

私募股權基金不僅可以參與企業任何階段的增資行動，包括有限公司階段、股改後掛牌前、掛牌時及掛牌後各個階段。而持股平臺不能參與企業掛牌時或掛牌後的定向增發(《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》)。

經營範圍不含投資的可以做持股平臺嗎

自然人，法人都可以

股轉公司新規出臺，新三板掛牌企業的持股平臺不讓定增了，怎麼辦？

羅俊榮律師，專注於企業新三板掛牌輔導，企業資本法律顧問，企業併購重組，股權激勵領域。總結分析相關法律法規，結合多年以來的案例經驗，為您提供答案如下：

您所說的股轉公司新法規，是指：11月24日，股轉公司公司業務部發布的《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》。其主要內容為：

1、“單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行”。

2、“接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行”。

從內容上面看，新規並未將普通外部投資人組成的投資性質持股平臺與由公司內部員工組成的激勵性質持股平臺做區分，新規針對的是所有類型的持股平臺。因此，新規對於準備實施股權激勵的（擬）掛牌企業影響主要體現在以下幾個方面：

1、對於已掛牌公司，新設立的有限公司或合夥企業員工持股平臺不能通過認購定向增發的新股獲取用於員工激勵的掛牌公司股份。

2、新規只適用於掛牌公司定向發行的認購行為（該認購行為需要新三板監管部門審批），合夥企業/有限公司員工持股平臺參與老股的轉讓暫時不受影響。只要新設員工持股平臺在券商處完成投資者賬戶合規性審查併成功開戶，就可以參與到掛牌企業的二級市場交易中來。

3、對於在企業掛牌之前就已經成立並持股的有限公司/合夥企業員工持股平臺，新規同樣並不適用。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五章第三十九條的規定，掛牌前成立並持股的員工持股平臺作為公司老股東可以認購新股。

對於擬掛牌新三板或者是已掛牌新三板的公司來說，具體可以這樣做：

1、掛牌之前是搭建員工持股平臺的最好時點。掛牌之前的股權激勵計劃可以使員工充分享受公司登陸資本市場帶來的股票增值收益，實現激勵最大化。

2、鑑於本次新規以及未來可能出現的其他限制性政策，掛牌前搭建員工持股平臺需要考慮未來的多期股權激勵計劃，建議將預留部分的股份在持股平臺中提前落實。

3、已完成新三板掛牌的企業新設員工持股平臺，在完成開立交易賬戶的前提下，參與新三板二級市場的交易尚無明確政策限制。所以在目前時點，還可以通過新設員工持股平臺受讓老股的方式實施激勵。雖然此持股平臺不同於由一般外部投資者組成的持股平臺，但嚴格意義上來講仍有規避投資者適當性的嫌疑，不排除未來股轉公司出臺新的政策對此種方式加以限制。

4、本次新規已明確規定：已掛牌公司仍可考慮使用證券公司資產管理計劃、集合信託計劃等接受證監會監管的金融產品，作為員工持股平臺認購掛牌公司定向發行的新股。

5、最後需要提醒廣大（擬）掛牌企業的是：無論什麼階段採取何種激勵股份獲取方式，在使用未接受證監會監管的持股平臺（合夥企業/有限公司）實施股權激勵計劃時，需要注意股東超200人的問題，因為該類持股平臺需要穿透計算股東人數，（擬）掛牌企業直接、間接股東合計超過200人後，需要履行相應的證監會備案程序。

私募股權基金與持股平臺有何區別

監管不一樣，正規的迅速騰飛私募機構應當持證券基金業協會頒發的私募基金管理人牌照，是受一行三會監管的非銀金融機構，所有眾多創新的產品都需要報備的。

一般的民間投資機構監管空間就差多了，很多都沒有監管，只有工商局頒發的營業牌照，甚至營業範圍都和金融無關。

請教關於有限合夥做持股平臺進行股權激勵的程序問題

一、什麼是有限合夥企業

有限合夥企業是一種合夥企業，與普通合夥企業相比，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）。

關於有限合夥企業的具體規定見於《合夥企業法》（2007.6.1實行），其最主要的兩個特徵是：

1、普通合夥人對企業的債務承擔無限責任，有限合夥人以出資額為限承擔有限責任，這是有限合夥的“有限”所在。

2、普通合夥人才能執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。

有限合夥企業相比公司的優勢主要在於兩點：

1、

稅負更少：有限合夥企業和一般合夥企業一樣，以“先分後繳”的方式，由合夥人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據一些地方政策，可以將合夥人股權轉讓所得稅率降至20%；

2、

安排靈活：合夥人之間的權利義務關係、收益分配方式等都是根據合夥協議約定的，安排非常靈活，自主性很強。

（相比於公司制，有限合夥還有其他制度優勢，和本文所討論的主題無關，在此不贅述）

二、有限合夥企業作為高管持股平臺的可行性

作為股權激勵實行高管持股，可以採用個人直接持股的方式，也可以採用設立持股平臺的方式進行。個人直接持股操作簡單，稅負小（20%的稅率）；設立持股平臺的方式能加強公司對於激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩定性。（個人直接持股也能控制，但是需要另外有協議安排，並不直接）

持股平臺主要有公司制和有限合夥制兩種組織形式。公司制持股平臺的稅負高（綜合稅率40%），安排平臺的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合夥持股平臺具有稅收優勢，安排靈活方便，故就此考慮有限合夥企業作為高管持股平臺的可行性。

2009年11月28日，《證券登記結算管理辦法》修訂，合夥企業作為上市公司股東再無技術障礙。2011年7月19日，江西博雅生物製藥股份有限公司IPO通過中國證監會審核，其以“盛陽投資”（有限合夥企業，註冊於廈門市思明區）作為高管持股平臺的操作方式得到了證監會的認可。從此，以有限合夥企業作為高管持股平臺有先例可循。

三、有限合夥用於高管持股平臺的若干考慮

1、普通合夥人的安排

普通合夥人執行合夥事務，承擔管理職能，為有限合夥企業的對外代表，需要審慎考慮人選。

2、地方稅收優惠政策的選擇

1）從目前現有的地方稅收政策來看，天津的政策在優惠程度和政策穩定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優惠的出資門檻還沒提高1億元）；

2）可以考慮，是否需要推動本地政府出臺相應政策，將稅收留在本地，以促進和本地政府的關係？在股權投資市場火熱的情況下，股權投資優惠政策對本地資金應有較大吸引力，有利於增加本地稅源，促進本地經濟發展，但不確定爭取政策的難度有多大。

3、納稅義務產生的時點和賬務處理

有限合夥企業的全部“生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)”為應納稅所得額，即一旦產生利潤，即使不分配也要納稅。

作為高管持股平臺的合夥企業應選擇查賬徵收的方式繳稅，在賬務處理上可將持股列為“長期股權投資”。因持其股比例肯定小於20%，故採用成本法計量長期股權投資，所持股份的公允價值變化不會體現在賬上，不會因為被持股的公司上市這個事項而產生納稅義務。

（關於稅源所在地，個人轉讓限售股有特別規定：根據《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》，個人限售股轉讓所得稅徵收方式是由證券機構在股票轉讓時預扣預繳，稅源在證券機構所在地。作為企業，稅源應在企業註冊所在地，暫未查到有針對合夥企業轉讓限售股徵稅的針對性法規文件）

4、股權鎖......

公司怎麼搭建持股平臺

我沒

持股平臺是不是私募基金

持股平臺和私募基金是兩個不同的概念，持股平臺是指公司的股票或者債權人，而私募基金是一般的機構投資，也就是團購的意思。一般金融機構是可以成為持股平臺，私募基金只是個人投資。

員工持股平臺是否能認定為股權激勵

主要看授予價格，以及是否有限制條件：

1、授予價格低於公允價值（淨資產或上輪入股價格）；