出資協議的內容如何約定
工具/原料
公司法
方法/步驟
出資協議書的主要內容包括：（1)出資方；（2)公司設立的有關情況；（3)出資額和出資方式； (4)發起人的權利、義務和責任；（5)公司股東會、莆事會、總經理和監事會等法人治理結構的設定情況；（6)公司利潤分配和財務管理；（7)公司未能設立的情形及責任。下面將著重說明核心條款第(3)、(4)和(7)項。
(一）出資額及出資方式
在出資協議中，必須明確各發起人的出資額和出資方式。新《公司法》第27條規定了設立有 限責任公司的出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;何是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除 外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得卨估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百 分之三十。”
新《公司法》第28和29條規定了出資的交付和評估事項,其中第28條規定股東應當按期 足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存人有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東 不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔 違約責任。”第29條規定股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。”
新《公司法》規定，股份公司發起人的出資方式與有限責任公司發起人的出資方式相同。需要注意的是，原《公司法》規定公司設立時無形資產的出資比例不能超過註冊資本的20% (高新技術企業除外），而新《公司法》取消r無形資產出資比例t限的規定,放寬了無形資產的出資比例，只規定了貨幣出資的最低比例。
(二）發起人權利、義務和責任
嚴格來講，公司在成立以前，發起人僅具有準股東的身份，公司正式成立以後,發起人才能成為 股東，根據《公司法》和《公司章程》享有股東的權利和義務。發起人在公司設立中主要有按照出資額所佔比例享有資產權益的權利、協商決定公司名稱的權利、公司不能設立時收回出資的權利、對 其他發起人的有害公司設立行為提起訴訟的權利等。其所負的主要義務是按照約定出資和不得抽 回出資。
發起人的責任主要是出資責任，出資責任包括出資違約責任和資本充實責任。出資違約責任是指發起人未按照協議出資時，戍承擔的繼續繳納出資和向已足額出資的發起人進行損害賠償的 責任。資本充實責任是指未按照協議約定出資的發起人對出資差額的填補責任，以及其他已出資 的發起人對該發起人填補責任的連帶責任。資本充實責任是隻適用於公司發起人的特殊出資責 任,這種責任是連帶責任,發起人中的任何‘-人對全部公司資本的不足均負有充實責任，先行承擔 資本充實責任的發起人，可以向違反出資義務的發起人求償，也可以要求其他發起人分拘。這種責任是法律強制責任,不能通過發起人之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。
新《公司法》第28條第2款對有限責任公司股東的出資違約貪任規定得很明確：“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”第31條對有限責任公司股東的資本充實責任做了規定，即“宥限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”第94條規定了股份有限公司股東違反出資義務的違約責任和資本充實責任，“股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責仟。股份有限公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額誠著低f?公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承拘連帶責任。”
(三）公司未能設立的情形和責任
公司可能出現不能設立的情形，新《公司法》第95條規定了公司不能設立時或公司設立過程中股份有限公司的發起人應當承擔的民率責任，具體包括公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；（3)在公司設立過程中，丨j丨於發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。發起人在承擔完h述責任後，可以收回其出資。