澳門公司的組織形式變更的條件很多人都不是很瞭解,筆者有著多年的澳門公司註冊經驗,下面就來分享一下:
步驟/方法
一般原則
1、任何公司在設立及登記後,得采用另一公司種類,但法律禁止者除外。
2、合夥得變更為公司,而有關公司設立及登記之規則,經作出必要配合後,適用之。
3、公司組織之變更不導致該公司之解散。
組織變更之障礙
遇下列情況時,公司不得變更組織:
a) 章程所指出資已到期,而未繳足者;
b) 因變更組織而編制之資產負債表,顯示公司之財產淨值低於其資本者;
c) 如為股份有限公司,而所發行之可轉換為股票之債券仍未完全償還或轉換者。
行政管理機關之報告書
1、公司之行政管理機關,應編寫解釋變更組織理由之報告書,並附具:
a) 特別為變更組織之目的而編制之公司資產負債表;
b) 將行規範公司之章程方案。
2、議決變更組織之股東會,如在通過對上一營業年度之資產負債表後六十日內舉行,則免除提交特別資產負債表,但須將對上一營業年度資產負債表附具於報告書內。
3、本法典有關在公司合併情況下監察合併計劃及查閱檔案之規定,經作出必要配合後,適用於公司組織之變更。
決議
1、應對下列事項分別作出決議:
a) 通過資產負債表;
b) 通過變更組織及通過將行規範公司之章程。
2、引致全部或部分股東負無限責任,或導致取消特別權利之變更組織決議,須獲應負該責任之股東及受影響之具有特別權利之人同意始生效。
3、新章程不得為仍未到期出資之繳付定出較長期間,亦不得載有影響或限制在此之前已存在之債券持有人之權利之規定。
變更組織之手續
無特別規定時,有關修改章程之規定,適用於公司變更組織。
股東之出資
1、公司資本中每一出資比例不得變更;但全體股東另有協定者除外。
2、變更組織導致不能再設有以勞務出資之股東時,該股東應獲配給約定之出資,而其他股東之出資,則按比例減少。
股東不同意時之退出
1、對變更組織決議不投贊成票之股東,得退出公司,而應在變更組織登記後三十日內以書2、按上款規定而退出公司之股東將根據法律之規定,獲支付其出資之價值。
3、支付予退出股東出資之價值影響公司資本時,應召集全體股東對廢止變更組織或減少資本作出決議。
4、退出自登記之日起生效。
對第三人之擔保
1、變更組織不影響股東對在此之前所結欠之公司債務負個人無限責任。
2、因公司之變更組織而引致股東負個人無限責任時,該責任不包括在此之前所結欠之公司債務。
3、在變更組織期日以公司出資為標的之用益物權或擔保物權將予以保留,並以相應之新出資為標的。