聯營協議糾紛案件的代理詞範文

　　聯營協議，通常是指兩個以上的經濟組織為了達到共同的經濟目的，約定共同出資，聯合從事一定生產經濟活動的協議。對聯營協議可以從不同的角度進行不同的分類。下面由小編為你詳細介紹聯營協議的相關法律知識。

　　聯營協議糾紛案件的代理詞

　　審判長、審判員：

　　XXXXX律師事務所接受反訴人本訴被告天津某某經貿有限公司的委託，指派本律師並徵得反訴人 本訴被告的同意，作為其委託代理人。經過詢問當事人和調查取證,通過今天的庭審，本代理人對案件事實有了基本的瞭解,現根據事實和法律提出如下代理意見:

　　一、本訴原告主體資格不適格,應判決駁回本訴原告所有訴訟請求。

　　本訴原告被反訴人提供的簽訂日期分別為2007年7月15日和2007年7月20日的兩份合作協議，形式上看，一份是影印件，一份是沒有本訴被告反訴人簽證、蓋章的電腦列印件;且內容上前後兩份協議也存在矛盾，真實性存在嚴重疑問。對方代理人稱影印件可以作為有效證據證明案件事實,並稱可鑑定影印件上雙方簽字蓋章的真假,我方認為要麼是其不懂證據規則和一般常識,要麼是認為我方和法官不懂證據規則和生活常識而想矇混過關。

　　另外，日期為2007年7月15日的那份所謂的“合作協議”上的合同主體甲方為吳某個人，而本訴原告這次提交的日期標明為2007年7月20日的“合作協議”上，合作人甲方變成了天山某某化工貿易有限公司。本訴原告被反訴人代理人一直說兩份合作協議都是真的，那就等於說2007年7月20日的那份“合作協議”推翻了先前的2007年7月15日的“合作協議”，那麼作為與案件有直接利害關係的本訴原告應當是該公司，而非吳某個人。

　　所以，根據民事訴訟法等關於起訴的實質條件的相關法律規定，本訴原告不適格，法院應依法判決駁回本訴原告的所有訴訟請求。

　　二、雙方繼續合作無事實依據，酒店商場經營權依法應當屬於反訴人。

　　本訴原告被反訴人只能證明其參與了酒店商場的裝修過程，一定程度上參與了商場的經營，包括進貨、銷售等。但是有證據證明，我方也始終參與了商場的前期開業準備、商場裝修、對外承擔責任等等。從有雙方共同簽字開出的“售貨和保修單”上來看，票據的出票方為天津某某經貿有限公司杭州某某大酒店.貴族名裝會所，那麼如果產品出現問題，我方從法律上必須承擔連帶責任甚至是全部責任是不爭的事實供應商和顧客都可以此為證據證明商場的實際經營者是天津某某經貿有限公司並要求其承擔責任。

　　所以，並不像對方代理人所說的以天津某某經貿有限公司名義開具票據只是為了內部監督。所以，本訴原告認為其獨立經營酒店商場，在事實上沒有依據，在法律上也不能成立。從裝修方杭州某某圖文公司直接向我方索要製作費，從高爾夫球具供應商劉某直接向我方索要售貨款和退回貨物，以及從對酒店應得提成款等的對外承擔責任等等方面看，吳某個人獨立負責的事實都不能成立。

　　本訴原告以真實性存在問題的兩份內容相互矛盾的合作協議就斷定雙方存在合作內容十分明確、固定的合作關係甚至是轉租關係，沒有事實的支撐。

　　商場經營過程中，我方工作人員陳某琦也被我方指派參與了商場經營，在“售貨和保修單”上，陳某琦多次作為經手人身份代表我方簽字對外開具票據。有證據表明，對方在庭審中也承認我方自始至終對酒店商場具有參與權、管理權和監督權，絕不存在對方所說的我方已轉租商場給她的事實。

　　酒店商場中貨物是否歸其所有尚需法院確認因為證據證明商場商品絕大部分是採用代銷的形式，本訴原告竟以此作為理由主張其和本訴被告之間的轉租關係成立，無任何法律依據和事實基礎。試想，現實經濟生活中有多少出租方允許承租人以自己名義對外開具票據的呢?我方和酒店之間是聯營的民事法律關係，有什麼權利把商場轉租給本訴原告，本訴原告以上說法無法令人信服。