股權激勵管理辦法

　　股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。下面小編給大家帶來股權激勵公告辦法，供大家參考!

　　股權激勵公告辦法一

　　為促進上海新眼光醫療器械股份有限公司***以下簡稱“公司”或“新眼光公司”***建立、健全激勵與約束機制，促進公司業績增長並使公司員工能夠共享公司進步成果，根據相關法律法規的規定，由董事長提議並經董事會一致通過，公司按照以下方案建立股權激勵制度，現將方案主要內容列示於下： 本股權激勵方案適用於公司全體股東、董事、監事、全體在職中高階管理人員、核心人員及其他經董事長提名的公司員工，但獨立董事不包括在內。

　　一、 股權激勵的載體 擬新成立一家有限合夥企業用於獲得、持有、出售、運作用於股權激勵的股份。有限合夥企業的普通合夥人由公司總經理潘愛霞女士擔任，全部激勵物件為該有限合夥企業的有限合夥人。該有限合夥僅作為實現本股權激勵計劃而設立，不從事任何經營活動，不做任何其他用途。

　　二、 激勵物件的確定 1、激勵物件及其獲授的股份價格及數量上限由董事長提議並報董事會經全體董事一致通過確定***請見附件一***。 2、激勵物件的範圍包括公司股東、董事、監事、全體在職中高階管理人員、核心人員及其他董事長根據具體情況提名的員工。 3、激勵物件應當每年確定一次，每次確定的激勵物件不超過八***8***名，所 我們讓醫療數字化 有被記載為有限合夥人的激勵物件在同時期一共不得超過五十***50***名。 4、與公司有全職勞動關係的激勵物件從公司離職***無論主動還是被動***，即解除與公司之間的全職勞動關係時，喪失股權激勵資格。其所持有的尚未行權的激勵股份應當按照其購買股份的股款金額按照其持有時間加同期銀行存款利率出售給有限合夥的普通合夥人。其他非與公司具有全職勞動關係的激勵物件如欲放棄未行權的激勵股份時，其所持有的尚未行權的激勵股份應當按照其購買股份的股款金額按照其持有時間加同期銀行存款利率出售給有限合夥的普通合夥人。

　　三、 激勵股份的來源及數量 1、激勵股份自於公司向有限合夥定向增發。 2、激勵股份數量：總計為4447753股，為公司現有全部已發行股份的百分之十***10%***。 3、激勵股份價格：人民幣2元/股。 4、激勵股份的性質為：限制性股份，具體表現為：自獲授之日起三年內不得出售。 5、用於激勵的股份與其他股份享有同等權利義務。

　　四、 有限合夥認購股份的資金來源 1、合夥人認購激勵股份的資金應當自行籌措，公司不得向其提供資金，亦不得對其融資提供擔保。 2、鑑於在本股權激勵計劃實施的前幾年激勵物件獲授的股份數量小於有限合夥認購的公司股份數量，而授予激勵物件部分以外的股份由有限合夥 我們讓醫療數字化 企業的普通合夥人代持，該部分資金暫時亦由普通合夥人代墊，待後續激勵物件確定後，由普通合夥人釋放***轉讓***其獲授部分的股份。 五、 激勵股份的行權 1、激勵股份限售期過後，持有股份的激勵物件可以通知有限合夥企業行權，即在全國中小企業股份轉讓系統出售記載於其名下的股份，激勵物件每次申請出售的股份數量不得超過其所持有的全部股份的三分之一。 2、行權申請提交時間為每年5月1日到5月31日，行權時間為每年6月的第一個交易日，行權價格為上一個交易日的收盤價。 3、有限合夥將激勵物件要求行權的股票在全國中小企業股份轉讓系統出售後所得的資金應當在到賬後十個工作日內分配給激勵物件。

　　六、 股權激勵計劃的變更、中止、終止。 1、經公司董事會一致通過決議，可以變更或終止股權激勵計劃。但變更或終止不影響已經授予激勵物件的股份。 2、公司遇到法定情形，可以暫時中止或終止股權激勵計劃。 3、有限合夥企業持有的公司股份在二級市場上釋放完畢時，本股權激勵計劃終止。經公司董事會一致通過決議，亦可向有限合夥另行增發股份用於股權激勵。

　　七、 股權激勵計劃的實施部門 1、本股權激勵計劃由公司董事會制定，報公司股東大會審議後通過; 2、本股權激勵計劃的解釋、實施權由公司董事會享有; 3、本計劃於20xx年3月制定。

　　股權激勵公告辦法二

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據中國證監會《上市公司***試行***》、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則的規定，深圳市xx電氣股份有限公司***以下簡稱“公司”***完成了《深圳市xx電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權激勵計劃》***以下簡稱“2015年第二期股權激勵計劃”***預留股份授予所涉限制性股票和股票期權的授予登記工作，現將有關情況公告如下：

　　一、2015年第二期股權激勵計劃預留股份授予已履行的審批程式

　　1、10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

　　2、10月12日公司第五屆監事會第八次會議審議通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。

　　3、10月29日公司2015年第六次臨時股東大會以特別決議形式審議通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。

　　二、第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記完成情況

　　***一***第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予的具體情況

　　經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司稽核確認，公司於2016年11月2日完成了2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記工作，具體情況如下：

　　1、預留限制性股票的授予日：2016年8月16日。

　　2、預留限制性股票的授予物件：公司董事，共計1人。

　　3、預留限制性股票的授予價格：7.49元/股。

　　4、本次授予預留限制性股票的股票來源及數量：公司向激勵物件定向發行160萬股人民幣A股普通股，佔授予前公司總股本823,304,768股的0.19%。

　　5、本次授予預留限制性股票的激勵物件名單：

　　本次授予限制性股票的激勵物件名單與公司於2016年8月17日上刊登的《2015年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵物件名單》一致。

　　6、本次授予的預留限制性股票的有效期、鎖定期及解鎖安排：

　　***1***本次授予的2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票有效期自2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予之日2016年8月16日至激勵物件獲授的限制性股票全部解鎖或回購登出之日止，最長不超過36個月。

　　***2***本次授予的預留限制性股票自授予之日2016年8月16日起即行鎖定，激勵物件獲授的限制性股票在滿足解鎖條件的前提下，分兩次分別按照50%、50%的比例解鎖，可解鎖比例的限制性股票的鎖定期分別為12個月、24個月，鎖定期滿後的12個月為解鎖期。具體解鎖安排如下表所示：

　　在鎖定期內，激勵物件獲授的限制性股票不得進行轉讓、用於償還債務，享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

　　公司在解鎖期為滿足解鎖條件的激勵物件辦理解鎖事宜，公司將按2015年第二期股權激勵計劃規定的原則回購登出激勵物件不滿足解鎖條件的相應尚未解鎖的限制性股票。

　　7、本次授予的限制性股票的解鎖條件

　　***1***公司業績考核要求

　　本次授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度分別為2016 年度、2017年度。

　　公司將對激勵物件分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵物件的解鎖條件之一，具體如下表所示：

　　“淨利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。若公司發生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數量後的淨資產及該等淨資產產生的淨利潤為計算依據。

　　“公司市值”為當年第一個交易日至最後一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與2014年度值相比的增長率。公司2014 年市值的算術平均值為610,761.05萬元。

　　公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值 ***即收盤價×總股本***

　　的平均數作為計算基礎;但若公司於考核年度內發生增發新股、配股、可轉債轉股情形的，在計算總市值時，因上述情形產生的新增市值不計算在內。

　　由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

　　解鎖期內，公司為滿足解鎖條件的激勵物件辦理解鎖事宜。若第一個解鎖期屆滿，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件時，這部分標的股票可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業績考核目標條件時解鎖。第二個解鎖期內，如公司業績考核達不到業績考核目標條件時，本期標的股票及未能滿足前期解鎖條件而遞延至本期的前期標的股票將由公司回購登出。

　　***2***激勵物件個人年度績效考核合格

　　根據公司制定的2015年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵物件在解鎖的上一年度績效考核結果為“合格”以上時，才能部分或全額解鎖當期限制性股票。各解鎖期內，因個人績效考核結果不達標導致不能解鎖或部分不能解鎖的限制性股票由公司以授予價格加上年化9%利率回購登出。

　　***二***本次授予限制性股票的認購資金的驗資情況

　　上會會計師事務所***特殊普通合夥***於2016年10月12日出具了上會師報字***2016***第4725號《驗資報告》，審驗了公司截至2016年10月11日止新增註冊資本***股本***實收情況，認為：經我們審驗，截至2016年10月11日止，貴公司已收到2015年第二期股權激勵預留限制性股票激勵物件WANXIAOYANG***中文名：萬曉陽***先生繳納的款項合計人民幣11,984,000.00元***人民幣：壹仟壹佰玖拾捌萬肆仟元整***，其中：增加股本160,000.00元，增加資本公積10,384,000.00元。

　　***三***本次授予的限制性股票的上市日期、股份變動情況及每股收益調整情況1、本次授予的限制性股票的上市日期：2016年11月4日。

　　2、本次授予限制性股票後公司股份變動情況

　　本次限制性股票授予完成後，公司總股本由823,304,768股增加至824,904,768股，導致公司股東持股比例發生變化。本次授予前，公司控股股東中馳xx企業管理有限公司***原名“中馳極速體育文化發展有限公司”，以下簡稱“中馳xx”***及其一致行動人共青城中源信投資管理合夥企業***有限合夥******以下簡稱“中源信”***合計持有公司86,736,417股股份，佔公司總股本的10.54%;本次授予完成後，中馳xx及其一致行動人中源信合計持有公司股份數量不變，持股比例變更為10.51%。

　　本次預留限制性股票授予不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

　　本次預留限制性股票授予完成後，公司股權分佈仍符合上市條件的要求。

　　參與本次股權激勵的董事在授予日前6個月未對公司股票進行買賣。

　　3、本次預留限制性股票授予完成後，按新股本824,904,768股攤薄計算，公司2015年度每股收益為0.16元。

　　***四***本次增發限制性股票所募集資金的用途

　　本次增發限制性股票所募集資金將全部用於補充公司流動資金。

　　三、2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記完成情況

　　經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司稽核確認，公司於2016年11月2日完成了2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記工作，期權簡稱：xxxxxx，期權程式碼：xxxxxx。

　　1、預留股票期權的授權日：2016年8月16日。

　　2、預留股票期權的授予物件：公司核心骨幹，共計1人。

　　3、預留股票期權的行權價格：14.78元/份。

　　4、本次授權預留股票期權的股票來源及數量：公司向激勵物件定向發行人民幣A股普通股，本次授權的股票期權的數量為60萬份，佔授權前公司總股本的0.07%。

　　5、本次授權預留股票期權的激勵物件名單：

　　本次授權股票期權的激勵物件名單與公司於 2016年8月17日上刊登的《2015年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵物件名單》一致。

　　6、本次授權的預留股票期權的有效期、等待期及行權安排

　　***1***本次授予的2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權有效期自2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權授權之日2016年8月16日至激勵物件獲授的股票期權全部行權或登出之日止，最長不超過36個月。

　　***2***激勵物件獲授的預留股票期權授權後在等待期內禁止行權，在滿足行權條件的前提下分兩次分別按照50%、50%的比例行權，可行權比例的股票期權的等待期分別為12個月、24個月，等待期滿後的12個月為可行權期。具體行權安排如下表所示：

　　在等待期內，激勵物件獲授的預留股票期權不得進行轉讓、用於償還債務，不享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

　　公司將在行權期內統一辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜，公司將按2015年第二期股權激勵計劃規定的原則登出激勵物件不滿足行權條件的相應尚未行權的股票期權。

　　7、本次授權的股票期權的行權條件

　　***1***公司業績考核要求

　　本次授權的股票期權分兩期行權，行權考核年度分別為2016 年度、2017年度。

　　公司將對激勵物件分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵物件的行權條件之一，具體如下表所示：

　　“淨利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。若公司發生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數量後的淨資產及該等淨資產產生的淨利潤為計算依據。

　　“公司市值”為當年第一個交易日至最後一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與2014年度值相比的增長率。公司2014 年市值的算術平均值為610,761.05萬元。公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值的平均數作為計算基礎;但若公司於考核年度內發生增發新股、配股、可轉債轉股情形的，在計算總市值時，因上述情形產生的新增市值不計算在內。

　　由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

　　行權期內，公司為滿足行權條件的激勵物件辦理行權事宜。若第一個行權期屆滿，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件時，這部分股票期權可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業績考核目標條件時行權。第二個行權期內，如公司業績考核達不到業績考核目標條件時，本期股票期權及未能滿足前期行權條件而遞延至本期的前期股票期權將由公司登出。

　　***2***激勵物件個人年度績效考核合格

　　根據公司制定的2015年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵物件在行權的上一年度績效考核結果為“合格”以上時，才能部分或全額行權當期股票期權。

　　各行權期內，因個人績效考核結果不達標導致不能行權或部分不能行權的股票期權由公司登出。

　　特此公告。

　　深圳市xx電氣股份有限公司

　　董事會

　　年十一月三日

　　股權激勵公告辦法三

　　特別提示：

　　根據《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵計劃***草案***》的規定，授予激勵物件的限制性股票自授予完成日***2015年 11月 6日***的 12個月後、24個月後和 36個月後分三期解鎖，其中第一個解鎖期將於 2016年 11月 6日屆滿。

　　本次可申請解鎖的限制性股票數量為 1，120，500股，佔公司股本總額的 0.2719%。解鎖日即上市流通日為 2016 年 11月 7日。

　　一、股權激勵計劃簡述

　　1、2015年 9月 1日，公司召開董事會薪酬與考核委員會會議，會議審議通過《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵計劃***草案***》***以下稱“《激勵計劃***草案***》”***及其摘要、《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》***以下稱“《考核辦法》”***。

　　2、2015 年 9 月 10 日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《激勵計劃***草案***》及其摘要、《考核辦法》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

　　3、2015 年 9 月 10 日，公司召開第二屆監會第十三次會議，對本次激勵計劃的激勵物件名單進行核實，並審議通過《激勵計劃***草案***》、本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。《考核辦法》及《關於核查激勵物件名單的議案》。

　　4、2015 年 9 月 29 日，公司以現場投票、網路投票和獨立董事徵集投票相結合的方式召開了 2015 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《激勵計劃***草案***、《提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜》 以及《考核辦法》等議案。5、根據激勵計劃及股東大會對董事會的授權，2015年 10月 16日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，經非關聯董事表決通過了《關於對公司<限制性股票激勵計劃>進行調整的議案》以及《關於向激勵物件授予限制性股票的議案》，確定了本次限制性股票授予日為 2015 年 10月 16日，由於 8名激勵物件因個人原因自願放棄認購部分或全部其獲授的限制性股票，公司對授予的限制性股票數量進行調整。公司監事會以及獨立董事均對此發表意見。此次調整後，公司首次激勵物件總數由100 名調整為 92 名，限制性股票總量由 470 萬股調整為 437.5 萬股，其中首次授予限制性股票數量由 431.5萬股調整為 399萬股，預留部分的 38.5萬股限制性股票本次不授予。

　　6、2015 年 11 月 5 日，公司披露了《關於限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期為 2015年 11月 6 日。

　　7、2016年 7月 12日，公司召開的第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於回購登出部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購登出譚亮等 4 名已離職激勵物件所持有的尚未解鎖的限制性股票共計 255，000股，公司股權激勵物件調整為 88名。

　　8、2016年 9月 8日，公司召開的第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於向激勵物件授予預留限制性股票的議案》，決定向 9名激勵物件授予公司預留限制性股票 38.5 萬股，董事會確定公司激勵計劃預留限制性股票的授予日為 2016年 9月 8日。

　　9、2016年 9月 8日，公司召開第二屆監會第二十二次會議，審議通過了《關於核查預留限制性股票激勵物件名單的議案》，對本次預留限制性股票激勵物件名單進行了核實。

　　10、2016 年 10 月 28 日，公司披露了《關於預留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期為 2016年 10月 31 日。

　　11、2016年 11月 1日，公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意 88 名符合條件的激勵物件在第一個解鎖期解鎖，解鎖的限制性股票數量為 1，120，500股，佔公司股本總額的 0.2719%。

　　12、2016年 11月 1日，公司第二屆監事會第二十四次會議審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，監事會對本次激勵物件名單進行了核查，認為公司 88 名激勵物件所持限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件均已成就。解鎖的限制性股票數量為

　　1，120，500股，佔公司股本總額的 0.2719%。

　　二、限制性股票激勵計劃的解鎖安排及考核條件

　　公司限制性股票激勵計劃授予激勵物件的限制性股票分三期解鎖，在解鎖期內滿足解鎖條件的，激勵物件可以申請股票解除鎖定並上市流通。解鎖安排和公司業績考核條件如下表所示：

　　解鎖安排 解鎖時間 公司業績考核條件 解鎖比例

　　第一次解鎖

　　自限制性股票授予日起 12 個月後的首個交易日起至授予日起 24 個月內的最後一個交易日當日止以 2014 年業績為基數，2015 年營業收入增長率不低於 15%且淨利潤增長率不低於 12%;　　30%

　　第二次解鎖

　　自限制性股票授予日起 24 個月後的首個交易日起至授予日起 36 個月內的最後一個交易日當日止以 2014 年業績為基數，2016 年營業收入增長率不低於 38%且淨利潤增長率不低於 26%;　　35%

　　第三次解鎖

　　自限制性股票授予日起 36 個月後的首個交易日起至授予日起 48 個月內的最後一個交易日當日止以 2014 年業績為基數，2017 年營業收入增長率不低於 60%且淨利潤增長率不低於 40%;　　35%

　　三、激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件達成情況

　　序號 激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件 是否達到解鎖條件的說明

　　公司未發生如下任一情形：

　　***1***最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　***2***最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以公司未發生前述情形，滿足解鎖條件。

　　行政處罰;

　　***3***中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。

　　激勵物件未發生如下任一情形：

　　***1***最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的;

　　***2***最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

　　***3***存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的。

　　***4*** 董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。

　　激勵物件未發生前述情形，滿足解鎖條件。

　　以 2014 年業績為基數，2015 年營業收入增長率不低於15%且淨利潤***經審計的公司利潤表中的“歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤”***增長率不低於12%;

　　公司 2015 年 實 現 營 業 收 入

　　799，809，505.95 元，較 2014 年增長15.88%，高於 15%的考核指標;公司 2015年實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 90，841，614.77元，較 2014 年增長 12.38%，高於 12%的考核指標;因此， 2015 年業績實現滿足解鎖條件。

　　鎖定期內，歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　公司 2012 年、2013 年、2014 年三年歸屬於公司股東扣除非經常性損益的平均淨利潤為 77，617，683.60元， 2015年實現歸屬於公司股東扣除非經常性損益的淨利潤為 90，841，614.77元，高於授予日前最近三個會計年度的平均水平，滿足解鎖條件。

　　根據《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，激勵物件只有在對應解鎖期的上一年度績效考核為“待改進”及以上，才能全部或部分解鎖當期限制性股票。

　　2015 年度，88 名激勵物件績效考核為優秀或良好，滿足解鎖條件。

　　綜上所述，董事會認為已滿足限制性股票激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件。董事會認為本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異，也不存在《管理辦法》及公司股權激勵方案中規定的不得成為激勵物件或不能解除限售股份情形。

　　四、本次限制性股票第一次解鎖股份的上市流通安排

　　1、本次限制性股票第一次解鎖股份解鎖日即上市流通日為 2016年11月 7日。

　　2、本次可申請解鎖的限制性股票數量為 1，120，500 股，佔公司股本總額的 0.2719%。

　　3、本次申請解鎖的激勵物件人數為 88位。

　　4、各激勵物件本次限制性股票解鎖股份可上市流通情況如下：

　　序號 姓名 職務現持有限制性

　　注：根據《公司法》等有關法規的規定，激勵物件中的公司董事、高階管理人員***江瀾、李俊洲、章冬友、尤加標***所持限制性股票解除限售後，其所持公司股份總數的 25%為實際可上市流通股份，剩餘 75%股份將繼續鎖定。

　　五、董事會薪酬及考核委員會關於對公司限制性股票激勵計劃激勵物件第一期解鎖的核實意見公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以及激勵物件名單進行了核查，認為：本次可解鎖激勵物件資格符合《上市公司》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》及公司《激勵計劃***草案***》等的相關規定，在考核年度內均考核合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵物件的資格合法、有效。

　　六、獨立董事對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖事項的獨立意見

　　經核查公司限制性股票激勵計劃、第一個解鎖期解鎖條件滿足情況以及激勵物件名單，我們認為：本次董事會關於同意公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的決定符合《上市公司》及公司《激勵計劃***草案***》等的相關規定，激勵物件符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵物件主體資格合法、有效。

　　七、監事會對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖激勵物件名單的核實意見

　　公司於 2016年 11月 1日召開的第二屆監事會第二十四次會議對本次激勵物件名單進行了核查，監事會認為：公司 88 位激勵物件解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件，同意公司向激勵物件進行解鎖。

　　八、北京xx律師事務所就公司限制性股票激勵計劃之限制性股票第一次解鎖相關事項出具了法律意見書

　　北京xx律師事務所對本次解鎖出具了法律意見書，認為：xx本次解鎖事宜的各項解鎖條件均已成就，且本次解鎖事宜已根據《激勵計劃***草案***》的規定履行了必要的程式，據此，xx可在董事會確認相關激勵物件的解鎖申請後辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。

　　特此公告。