專案股權轉讓合同

　　股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。那麼簽訂需要注意什麼呢?以下是小編整理的，歡迎參考閱讀。

　　範文一

　　出讓各方

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址送達地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址送達地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址送達地址：

　　受讓方

　　丁方：

　　地址：

　　通訊地址送達地址：

　　法定代表人：

　　戊方：

　　地址：

　　通訊地址送達地址：

　　法定代表人：

　　以上出讓方、受讓方合稱“各方”.

　　擔保方：

　　地址：

　　通訊地址送達地址：

　　法定代表人：

　　目標公司： 房地產開發有限公司

　　地址：

　　法定代表人：

　　鑑於：

　　1、目標公司成立於 年 月;註冊資本 萬元;法定代表人： ;公司註冊地點： 。

　　2、出讓各方在簽訂合同之日為目標公司的合法股東，持有目標公司 100%的股權。

　　3、目標公司依法設立後，依法取得了位於 開發建設相關的建設用地。目前，該專案地塊的情況為：

　　1國有土地使用權證號：

　　2用地面積：權證登記面積為 ㎡建築基地面積約 ㎡，

　　3用地性質：

　　4規劃指標：容積率 ，建築密度 ，綠地率

　　5拆遷情況： 。

　　6規劃報建手續辦理情況： 。

　　7土地相關費用：

　　8規劃報建費用繳付情況： 。

　　4、股權轉讓的前提：目標公司擁有上述土地使用權和專案，此前提為該次股權轉讓和價金支付基礎。

　　現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自願、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的目標公司的100%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

　　一、 目標公司及所屬專案的基本情況

　　1、目標公司各股東及其股權比例如下：

　　甲方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　乙方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　丙方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　2、目標公司名下地塊及權證情況說明，詳見附件一;

　　3、目標公司項下資產債務清單，詳見附件二;

　　4、在建工程及道路工程量及合同情況說明，詳見附件三;

　　5、目標公司已簽署合同履行情況說明，含土方工程、拆遷情況等說明，

　　詳見附件四;

　　6、目標公司現有證照檔案等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件五;

　　7、目標公司財務與稅務相關檔案清單，詳見附件六。

　　二、 合同標的及其總價格

　　1、本合同約定的出讓標的為目標公司100%的股權，出讓方在目標公司相應的股東權利、利益及出讓方為土地、專案開發所取得的所有收益隨之一併轉讓。

　　2、各方同意並經目標公司股東會決議及董事會決議：

　　甲方將其所持有的目標公司 %的股權轉讓給丁方或戊方; 乙方將其所持有的目標公司 %的股權轉讓給丁方或戊方; 丙方將其所持有的目標公司 %股權轉讓給丁方或戊方;

　　本合同約定的全部股權轉讓手續辦理完畢後，各方確認目標公司的股權結構為：受讓方持有目標公司 %的股權，戊方持有目標公司 %的股權。

　　3、按照土地紅線面積，並在本合同股權出讓方負責拆遷安臵補償完畢、辦理好有關權證、清理完目標公司股權轉讓前所欠的相關負債後,目標公司100%股權轉讓總價款為:人民幣 小寫￥ 億元。

　　三、 股權轉讓程式及款項支付

　　1、定金：本合同簽署當日內，受讓方匯入人民幣 萬元 萬元至受讓方開設的由出讓方與受讓方雙控賬戶作為定金。

　　2、目標公司盡職調查:匯入並雙控定金後，出讓方負責安排，由受讓方在十個工作日內完成目標公司的盡職調查工作，包括但不限於調查出讓方提供的附件一至附件六之內容。

　　在受讓方對目標公司進行盡職調查後,若發現與附件所列內容不符合，或者有其它或有債務，即視為出讓方違約，受讓方有權選擇繼續履行本合同或者解除本合同，並執行定金條款。

　　3、股權轉讓價款的支付：

　　本協議股權轉讓總價款分二個階段支付：

　　第一階段支付總價款的51%，在本協議簽訂之日起6個月內付清;

　　第二階段支付總價款的49%，自本協議簽訂之日第7個月起2年之內付清。

　　4、工商變更登記：在股權轉讓款付至30%含定金的三個工作日內,出讓方負責將目標公司法定代表人變更至受讓方指定人，同時，出讓方將51%股權變更至受讓方名下。 在股權轉讓價款全部付清的三個工作日內，出讓方將餘下49%的股權一次性變更至受讓方名下。

　　5、受讓方將股權轉讓金支付給出讓方統一指定的賬號，均視為出讓方全體同意該種支付方式，出讓方任何一方不得以此為由主張受讓方支付行為無效。

　　四、 股權轉讓特別約定

　　1、當受讓方支付股權轉讓價款達30%時，出讓方同意並配合受讓方以目標公司名下土地進行融資;

　　2、受讓方在第二階段支付的股權轉讓價款，受讓方另行向出讓方支付固定回報，固定回報率每年按照20%計算，固定回報計算起點時間為 ;

　　3、受讓方在第二階段的2年內未支付完畢股權轉讓款，則按照未支付股權轉讓款在總價款裡所佔比例向出讓方股權分紅。

　　五、 陳述及保證條款

　　一出讓各方向受讓方的宣告和保證：

　　1、目標公司為上述土地和專案唯一的合法擁有者，其有資格行使完全處分權。該條件為各方該次股權轉讓和價金支付的根本前提。

　　2、轉讓各方保證上述該等權利的完整性和排他性，保證除在本合同中向受讓方披露的資訊外，未設臵任何抵押、質押或第三者權益，也不存在

　　任何判決、裁決或其他原因的限制。

　　3、本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽訂任何形式的法律檔案、亦未採取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處臵，該處臵包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的全部或部分權利。

　　4、出讓方保證在簽署本合同之前，已經就本次股權的轉讓取得了目標公司股東會、董事會的一致同意。

　　5、本合同簽署日後之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律檔案，亦不會採取任何法律允許的方式對本合同標的全部或部分進行任何方式的處臵，該處臵包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的部分權利。

　　6、出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已徵得公司其他股東的同意。本合同生效後，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限於修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的檔案。

　　7、在本合同簽署日前及簽署日後之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程式的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本合同標的採取凍結措施等。

　　8、出讓方保證在簽署本合同時以及在該協議項下的股權轉讓和股東變更手續在工商局辦理完畢之前，出讓方轉讓給受讓方的其持有的目標公司的股權和目標公司的資產除已向受讓方披露外均未設臵任何抵押、質押或第三者權益，也不存在任何判決、裁決或其他原因限制本次擬出讓的股權轉移;出讓方保證未簽署過包含禁止或限制擬出讓部分股權轉移之條款和目標公司產權收益之條款的任何合同協議或其他檔案。

　　9、出讓方保證其向受讓方提供的全部材料，包括但不限於財務情況、

　　生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，專案開發情況等均為真實、合法的。出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權前，目標公司所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批准，授權的持續有效性，並應保證此前並未存在可能導致使政府許可、批准、授權失效的潛在情形。

　　二受讓方向出讓方的宣告和保證：

　　1、受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓目標公司股權的條件，保證就本次股權轉讓取得股東會、董事會一致同意。如需要取得政府等相關主管部門的許可與批准，則承諾已經取得政府相關主管部門的許可與批准。

　　2、受讓方有足夠的資金能力受讓目標公司的股權和履行本合同項下的各項義務，受讓方保證能夠按照本合同的約定按期足額支付轉讓價款。

　　六、 雙方的權利和義務

　　一出讓方的權利和義務

　　1、辦理工商股權變更手續

　　根據本合同前述約定的期限，在受讓方的協助下，出讓方應負責按照 我國法律、法規及當地工商管理規定向湖南省工商行政管理局辦理股權轉讓的工商變更手續。

　　2、發票與收款憑證

　　本次股權轉讓前目標公司合法合規的成本發票金額應不少於本次股權轉讓金時應當向受讓方提供收據。

　　3、資產項下的損失確認和承擔

　　出讓方與受讓方已對目標公司現有的資產債務進行確認見附件，受讓方成為目標公司股東後，發現原附件中確認的資產或債權與實際不符，受讓方有權直接從股權轉讓款中扣除。

　　4、人員的交接與過渡

　　出讓方應安排好工作小組與受讓方辦理交接手續，終止全部原有聘用合同並妥善處理善後事宜，由出讓方承擔相關費用。目標公司因本次股權轉讓之前的勞動用工關係發生之勞動爭議，所引起的民事責任與行政處罰等均由出讓各方承擔。從簽訂合同之日起,出讓方有義務使受讓方不因人員的交接與過渡而阻礙對目標公司經營管理。

　　5、協助辦理報建手續

　　出讓各方負責目標公司在辦理本協議所涉地塊的後期報建等各項手續。

　　6、在簽署本合同並且受讓方匯入定金後，雙方共同管理目標公司本合同第六條的所有資料、證照、檔案檔案等，至支付30%股權轉讓款並辦理法定代表人變更登記後，一併移交給受讓方。其中、目標公司所有印章公章、財務章、法定代表人印鑑，由出讓方與受讓方共同控制，直至股權轉讓價款餘款全部付清，移交受讓方。

　　7、本次股權轉讓完成後，受讓方自主經營與處臵目標公司，出讓各方不得干預。

　　二受讓方的權利和義務

　　1、按時足額支付股權轉讓金，併為受讓股權提供必要的法定檔案資料。

　　2、受讓方保證該項股權受讓已經受讓方股東會、董事會確認且不存在任何障礙。

　　3、受讓方承擔本次股權轉讓之後目標公司的經營風險與債權債務。

　　七、 證照、賬冊等檔案的交接

　　1、在簽署本協議，並受讓方匯入定金後，雙方共同管理目標公司的所有資料、證照、檔案檔案等，至辦理完法定代表人變更登記並支付30%股權轉讓款後，一併移交給受讓方，其中，目標公司所有印章公章、財務章、法定代表人印鑑雙方共同控制管理至股權轉讓價款餘額付清。

　　2、上述應當交付和共同管理的檔案包括但不限於：

　　1目標公司的各類註冊、登記資料原件;財務賬冊及有關憑證、賬冊、報表、發票、收據原件;目標公司所有合同及合同性檔案等資料原件;

　　2目標公司所有印章公章、財務章、法定代表人印鑑、銀行賬號、印鑑原件;

　　3目標公司所有內部管理檔案，包括股東會決議、董事會決議、紀要、檔案檔案資料、目標公司完整的資料原件;

　　4其它與目標公司及目標專案相關的一切檔案。

　　3、出讓方指派一名工作人員進駐本次股權轉讓之後的目標公司工作，協助目標公司工作並代表出讓方與受讓方共同管理目標公司所有印章公章、財務章、法定代表人印鑑。出讓方指派工作人員不得干涉目標公司的經營管理，不得阻礙目標公司因日常經營活動而使用印章。

　　八、 或有債務申明及保證

　　1、在本合同簽署後如出現未在附件中列明的或潛在的或有債務，無論該債務的法定履行期限或者約定履行期限是在目標公司股權轉讓手續辦理之前還是在股權轉讓辦理完畢之後，該等債務均由出讓方共同承擔，受讓方不承擔該債務清償責任。

　　2、如出現上述或有債務並給目標公司或受讓方造成經濟損失，出讓各方對該債務及經濟損失承擔連帶保證責任。