房地產股權轉讓合同

　　股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。那麼是怎樣的呢?以下是小編整理的，歡迎參考閱讀。

　　範文一

　　甲方：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　身份證號碼：

　　乙方：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　身份證號碼：

　　鑑於：

　　1、甲方是在 市註冊成立的企業，持有專案公司100%的股權，甲方有意與乙方共同合作開發本專案。

　　2、乙方是在 市註冊的企業法人，具有豐富的專案施工建設經驗和大型城市綜合體投資開發經驗和商業資源，乙方亦有意與甲方共同合作開發本專案。 甲、乙雙方本著自願、平等、公平、互惠互利和誠實信用的原則，依照國家法律法規和專案所在城市法規條例的規定，商定以“專案合作開發、公司股權轉讓”的形式開展合作，經協商一致，達成如下合同，以茲共同履行。

　　第一條 甲方披露的本專案及公司概況

　　1.1本專案概況

　　1.1.1本專案位於 市 區，東至 路，南至 路，西至 路，北至 路，佔地總面積為 平方米約 畝，土地性質用途為 ，規劃設計指標為：容積率≤ ，建築密度≤ %，綠化率≥ %，宗地的位置、面積、規劃指標等情況詳見附件1。

　　1.1.2甲方公司於 年 月 日與 國土部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》，並獲取國土部門頒發的《國有土地使用證》土地證證號為： ，發證日期為 ，目前已辦理了《建設用地規劃許可證》、概念性設計批覆、 等報建檔案。

　　1.1.3本專案土地現狀： 。

　　1.2甲方公司概況

　　1.2.1甲方公司合法成立並至今合法存續，已通過最近一年的年檢，企業法人營業執照、組織機構程式碼、稅務登記證、稅務登記證、房地產開發資質證等所有證件合法有效;

　　1.2.2甲方合法擁有專案土地的國有土地權，並已交清所有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用 稅等費用共計人民幣 元;

　　1.2.3甲方除披露的債務外，不存在任何應支付的債務包括或有債務、應支付的欠繳稅務以及其他應支付的任何費用;甲方已完成最近一年的稅務清繳審計手續;

　　1.2.4甲方不存在利用土地、股權或其他任何資產對外擔保包括為股東擔保以及土地、股權或其他任何資產被司法機關或行政機關查封、凍結、限制權力等情形。

　　1.3專案名稱及建設內容：

　　甲、乙雙方按照本合同約定合作的專案暫定為“ ”，規劃建設內容為：如集百貨MALL、SOHO、寫字樓、民族特色商業街、精品住宅、酒店、高檔居住小區等為一體的城市綜合體此處建設內容根據專案具體情況填寫，總建築面積為 平方米計容的總建築面積為 平方米，具體以政府規劃部門批准的規劃設計方案制定。

　　第二條 合作的先決條件

　　2.1為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件後簽署正式合同，具體如下：

　　2.1.1甲方同意乙方在本合同簽訂後30個工作日內自行或委託獨立第三方機構對甲方公司和專案進行財務和法律盡職調查，甲方予以協助全力配合，並同意將乙方對調查報告滿意以調查報告的結論與甲方披露相符作為滿意的標準作為本次合作的先決條件。

　　2.1.2甲方出具政府相關檔案證明本專案地塊不存在被當地國土部門認定為閒置土地或因此被處罰包括但不限於徵收土地閒置費或被收回的風險。

　　2.1.3甲方承諾在本合同簽訂後 天內將乙方調整過的總平面圖及相關圖紙向規劃部門報批並獲得批准，並同意將此批覆的取得作為本次合作的先決條件。如專案已獲取總規批覆乙方認為需要調整時本條款適用如有其它先決條件根據專案具體情況增加

　　第三條 合作方式

　　3.1在先決條件達成後，乙方成為甲方公司新股東，股權轉讓完成後乙方持有甲方公司 51%的股權根據談判確定乙方股權比例，原則上不低於50%，乙方按合同約定向甲方公司派駐管理人員，實現乙方對本專案進行開發建設。

　　3.2甲、乙雙方以專案開發作為合作平臺，乙方負責按本合同約定提供品牌、籌措建設資金、負責運營管理，甲方按照本合同約定提供國有土地使用權。

　　3.3甲、乙雙方在專案獲取及專案開發過程中，充分利用各方優勢資源，為雙方創造最大的經濟效益和社會效益。

　　第四條 股權轉讓

　　4.1在雙方簽署本合同併合作先決條件達成之日，甲、乙雙方簽訂《股權轉讓合同》，股權轉讓完成後乙方持有甲方公司 51 %的股權，甲方持有 49 %的股權。

　　若股權轉讓因國家相關部門規定需要評估產生的溢價而導致的稅費由甲方承擔。

　　4.2甲、乙雙方按照專案所在地工商部門的要求籤署股權轉讓合同、股東會決議、董事會決議、體現前述內容的新章程等股權、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料，資料齊全後由甲、乙雙方提交工商部門辦理股權、管理人員及章程的變更登記。

　　第五條 專案的設計和開發建設

　　5.1乙方負責對本專案進行設計和開發建設，甲方應全力配合乙方完成開發建設、產品銷售等各項工作且有知情權。當乙方確有重大過錯給專案造成巨大損失的，甲方才可採取合法措施。

　　5.2本專案設計和開發建設、銷售期間，甲方應負責辦理專案開發建設所需的總規報批及專案配套費減免、專案稅費等優惠政策等手續，負責辦理專案開發建設所需的《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》、規劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續的報批工作。雙方應給予對方必要的協助和配合。

　　5.3公司應在專案獲取第一份《建設工程施工許可證》之日起 年內竣工完成整個專案，如遇甲方原因及不可抗力、政府行為、法律法規變化、專案所在地因氣候出現超常規天氣無法施工造成工期拖延的，則整專案完成竣工驗收的時間也相應順延，乙方不承擔專案延期的責任。

　　5.4專案戶型設計、總平面設計等由乙方根據市場情況提出建議，由乙方和甲方討論同意後進行正式設計。方案設計由甲方負責報批，乙方配合。各類產品售價參照專案周邊同類產品價格並考慮本專案實際優勢後，住宅銷售均價不低於周邊同類產品價格，報甲方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格;商業及其他型別產品價格根據開盤時市場情況由雙方商定後進行定價。

　　5.5為保障規劃的合理性及竣工順利交房入住，甲、乙雙方同意本專案的建設工程由乙方指定的總承包施工單位施工建設，工程總包價按定額攔標價上浮5%計算。具體內容由雙方專案公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。

　　第八條 專案銷售

　　8.1 專案的銷售由乙方負責指派專業營銷機構負責，專案涉及到營銷宣傳推廣費用由專案公司負責支付;銷售佣金參照市場標準按總銷售產值的2.5%結算。

　　第九條 專案建設資金投入、融資及財務安排

　　9.1雙方約定：專案工程建設資金由乙方負責投入，乙方所投入成本按工程總造價計算;專案報建、營銷基本工具包括售樓部、樣板房等由甲方負責投入，除此之外，甲方所投入成本按地價人民幣200萬元/畝計算;其他成本雙方按股權比例分攤。

　　9.2雙方約定：專案預售款項優先確保用於支付專案建設工程款，專案銷售工作由乙方負責;若遇專案銷售資金回籠受阻，甲方同意乙方以專案土地使用權或在建工程進行抵押融資，以確保專案順利建設。由於專案融資產生的財務成本，列入專案成本。

　　9.3甲、乙雙方應努力使本合作專案在合法前提下達到稅務籌劃最優化，具體實施方案雙方另行協商確定處理。

　　第十條 專案銷售及利潤分配

　　10.1雙方同意，本專案預售後獲取的銷售收入，先扣除公司專案應支付的開發建設費用、管理費用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業稅及預徵稅費並預留必要的開發建設費用，專案銷售回款達到90%並專案工程竣工驗收後對公司專案依法形成的利潤，雙方按照股權比例進行分配。

　　第十一條 違約責任

　　11.1 若甲方在與乙方簽訂本合同至專案開發結束期間，單方面終止合同或另行與第三方簽訂與本合同相沖突的合同，則視為甲方違約，甲方應賠償乙方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行;

　　11.2 若乙方在與甲方簽訂本合同至專案開發結束期間，單方面終止合同或沒有履行專案建設開發之義務導致專案無限期停工或專案開發失敗的情況，視為乙方違約，乙方應賠償甲方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行。

　　第十二條 法律適用及爭議解決

　　12.1 本合同適用中華人民共和國法律並受其管轄。

　　12.2 因本合同而產生的爭議，雙方首先友好協商解決，協商不成的，任何一方均可提交當地仲裁機構，衝裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　第十三條 其他約定

　　13.6甲方在本合同第一條中披露的本專案及公司證照、財務資料等所有資料作為本合同的附件。

　　13.7 本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章後生效。 13.8 本合同一式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。 

　　甲方： 公章

　　法定代表人： 簽約地點：

　　聯絡方式：

　　乙方：

　　公章

　　法定代表人：

　　聯絡方式：

　　範文二

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址送達地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址送達地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址送達地址：

　　受讓方

　　丁方：

　　地址：

　　通訊地址送達地址：

　　法定代表人：

　　戊方：

　　地址：

　　通訊地址送達地址：

　　法定代表人：

　　以上出讓方、受讓方合稱“各方”.

　　擔保方：

　　地址：

　　通訊地址送達地址：

　　法定代表人：

　　目標公司： 房地產開發有限公司

　　地址：

　　法定代表人：

　　鑑於：

　　1、目標公司成立於 年 月;註冊資本 萬元;法定代表人： ;公司註冊地點： 。

　　2、出讓各方在簽訂合同之日為目標公司的合法股東，持有目標公司 100%的股權。

　　3、目標公司依法設立後，依法取得了位於 開發建設相關的建設用地。目前，該專案地塊的情況為：

　　1國有土地使用權證號：

　　2用地面積：權證登記面積為 ㎡建築基地面積約 ㎡，

　　3用地性質：

　　4規劃指標：容積率 ，建築密度 ，綠地率

　　5拆遷情況： 。

　　6規劃報建手續辦理情況： 。

　　7土地相關費用：

　　8規劃報建費用繳付情況： 。

　　4、股權轉讓的前提：目標公司擁有上述土地使用權和專案，此前提為該次股權轉讓和價金支付基礎。

　　現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自願、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的目標公司的100%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

　　一、 目標公司及所屬專案的基本情況

　　1、目標公司各股東及其股權比例如下：

　　甲方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　乙方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　丙方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　2、目標公司名下地塊及權證情況說明，詳見附件一;

　　3、目標公司項下資產債務清單，詳見附件二;

　　4、在建工程及道路工程量及合同情況說明，詳見附件三;

　　5、目標公司已簽署合同履行情況說明，含土方工程、拆遷情況等說明，

　　詳見附件四;

　　6、目標公司現有證照檔案等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件五;

　　7、目標公司財務與稅務相關檔案清單，詳見附件六。