我國實施股票期權的制度環境分析
一、法律法規環境
股票期權的實施，首先需要有相應的法律法規予以保障，做到“有法可依，違法必究”，以減少實施中的不規範性。由於股票期權在我國尚無先例，所以國內還沒有關於股票期權制度基本框架與實施細則的法律，稅法和會計法規中也無專門針對股票期權的規定，而且某些現有法規的條款還限制了股票期權的貫徹。
1、公司法
公司法的某些條款限制了股票期權的實施，主要表現在：（1）股票來源。西方的股票期權所需股票的來源有兩個：一是公司發行新股，包括增發新股時預留一部分實行股票期權，以及為實行股票期權計劃而專門發行股票；二是通過留存股票賬戶回購股票而形成的庫存股票。但在我國這兩個渠道都受到限制。我國《公司法》第83條規定：除發起人認購的股票外，“其餘股票應向社會公開募集”，上市公司新發行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，可自留股份，從而無法在發行時預留部分額度用以實施股票期權計劃。而且，《公司法》第 149條還規定，“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而登出股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外，”這使得回購股票的方式也不可行。因此，我國股票期權的試點企業目前都是繞開這些規定，通過其他方式獲取股票來源的，如國家股股東所送紅股預留、國家股股東現金分紅購買股份預留以及上市公司以具有獨立法人資格的職工持股會或自然人的名義購買流通股份等。但實踐發現，這些方式容易導致上市公司實質上的利潤操縱且缺乏完善的保障。
（2）股票的可流通性。經理人行使股票期權獲得的公司股票必須能夠流通才能在市場上實現價值，真正達到激勵的目的。如果不允許流通，經理人就無法獲得收益，股票期權的激勵機制也就無法正常發揮作用。但我國《公司法》第147條規定，公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份，並在任職期間內不得轉讓。該規定對公司高階管理人員持有的公司股票的流通作了限制，這將影響經理人員接受股東授予的購股權力，而如果大多數經理人不接受，股票期權的激勵效果也無從談起。
2、稅法和會計制度
從國外股票期權的實踐看，實施股票期權的公司和個人往往能夠享受到稅收優惠。如美國《國內稅務法》將股票期權氛圍激勵股票期權和非法定股票期權。對於前者，公司授予高階管理人員股票期權及高階管理人員在行權時，公司和個人都不需要付稅，即通過稅收引導股票期權的實行。而我國還沒有專門的針對股票期權的稅收規定，只是規定對股票交易行為要徵收印花稅，個人的股票收益要徵收個人所得稅，這無形中加大了公司和員工的成本，不利於股票期權的實施。此外，一旦實施股票期權，公司就應在財務報告中反映這一經濟事項，但我國也還沒有相應的股票期權的會計準則。實施股票期權的成本如何計算，公司應該如何進行賬務處理，是否將其計入費用等一系列基本問題還亟待解決。
二、市場環境
股票期權的有效實施離不開完善的市場環境，特別是股票市場環境。而由於我國的市場經濟起步較晚，資本市場還不夠完善，經理人市場也處在形成的初期，這些因素不可避免地會影響股票期權的實施。
1、經理人市場
在我國，股票期權的激勵物件主要是公司經理人員。因此，要實施股票期權制度，首先必須解決經理人的選拔和聘任問題，即通過建立經理人市場以評估經理候選人的能力和人力資本價值，促進經理人員的合理流動和配置。西方國家經過漫長的發展，已經形成了十分成熟的職業經理階層。企業外部經理人市場的競爭態勢給在位的經理人一種無形的壓力，如果不能提升企業的經營效益，就會被更優秀的管理者替代，並且其在經理人市場上的價值也會大幅貶值，由此可以對經理人的行為產生剛性的約束，減少可能產生的“道德風險”。而我國目前尚不存在完善的經理人市場，經理人才在我國還是一種稀缺資源。多數國有企業的高階管理人員仍由行政任命，較少通過公開的競爭上崗方式選擇。據調查資料顯示，81.5%的國有企業董事長、總經理仍由“政府主管部門任命”，而主管部門對經理的任命並不完全參考其管理能力和經營業績，這使得高素質人才難以在市場競爭中脫穎而出，抑制了股票期權應有作用的發揮。
2、股票市場
股票期權激勵機制實現的基本邏輯是：股票期權提供激勵——管理層更加積極工作——公司業績上升——公司股價上漲——股票期權實現激勵。由此可見，股票期權的激勵作用必須通過一系列的市場環節彼此傳導發揮出來，即經理人的才能和努力要通過公司目標的實現，公司價值的提高、股價的上漲反映出來。而股價對經理人管理能力和努力水平的有效反映是以成熟和規範的股票市場為前提條件的。但是，根據有關學者的實證研究，我國股票市場尚未達到弱勢有效，市場上投機現象較嚴重，股票的市值與其真實價值相背離，在這種情況下，公司的經營業績很難通過股票市價得到體現，可能出現公司業績並未下滑而公司的股價卻大幅下跌的情況，從而大大削弱股票期權的激勵作用。而且，證券市場上的資訊不對稱及資訊披露機制的不完善，降低了證券市場的透明度，給經理人員留下了操縱股價的空間。
三、公司法人治理結構的制約
除了外部環境外，公司內部的法人治理結構也直接制約著股票期權的有效實施。針對上市公司財務醜聞迭爆，股市大副下滑的情況，美國頒佈了《薩班尼－奧克斯勒法案》，其中對公司治理結構和治理觀念作了重大變革。而我國企業的產權結構和組織制度的特點決定了公司治理問題有其特殊性。在我國，大多數上市公司都是由國有企業轉變而來，國家股所佔比重相當高，股東大會職能弱化、國有股所有者缺位。公司經理人既可以作為國有股的代表不理會中小股東的意見，又可以作為內部人不理會國家這個大股東的意見。而且，我國上市公司中還存在嚴重的“內部人控制”問題，董事會、監事會、股東大會及經理層根本沒有發揮分權制衡的監督作用。雖然很多公司也聘請了獨立董事，其中不少是社會名人，但這些董事有的根本不懂經營管理，有的則因各種原因喪失了獨立性，企業聘請他們主要是為了藉助名人效應來擴大自己的影響，實際上並未起到監督管理的作用。監事會也由於其成員在行政關係上受制於董事會而難以充分發揮監督作用。在這種情況下，存在著由經營者決定對自身進行激勵的可能，使股票期權蛻變為一次性福利。
四、完善股票期權實施環境的建議
1、 加快建立競爭的職業經理市場。為了促進股票期權激勵的有效實施，應深化國有企業改革，改變經理人員的選聘機制，加快職業經理人市場的培養。按照市場經濟的要求，採取切實可行的措施建立以公開公平，競爭擇優為原則的經理人選拔、聘用機制，使優秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展，為推進股票期權創造良好的條件。
2、不斷完善股票市場。股票期權的激勵作用需要通過市場對經理人努力程度資訊的有效傳遞才能實現。如果股市不能客觀反映企業的經營業績，股票期權也就失去了客觀評價的基礎。因此，應從觀念、政策、制度等多方面著手來規範股市，努力形成一個理性的股票市場，以保障資訊傳遞的有效性。同時，應加強股票期權資訊披露的監管，包括資訊披露的內容和資訊披露的時機。企業應充分披露期權的實施物件、期權的定價、行權條件及價格等資訊，並對資訊披露的時機進行嚴格控制，做到有章可循，避免經理人通過操縱股價和資訊披露時機來間接增加個人的收益。
3、 法律、稅收、會計等法律法規的建設。首先，對於“無股可期”和股票限制流通的問題可以通過對《公司法》的相關條款進行一定程度的修改來解決。目前可以利用國有股減持的契機，從擬減持國有股中拿出一部分用於實施股票期權，允許行權後即擁有相應數量股票的所有權，且持有股票可上市買賣。此外，在不違反《公司法》的原則下，企業還可以根據《中華人民共和國信託法》嘗試通過信託機制實施股票期權；其次，對於股票期權引起的公司稅務和個人所得稅問題，國家稅法應做出相應規定，適當給予優惠政策以引導股票期權的實施；此外，作為完的股票期權的一部分，相關的會計準則也應儘早制定。新組建的會計準則委員會已經將股票期權的會計準則納入議事日程。建議在借鑑國外有關規定的基礎上（IASC要求從2005年1月1日起，將股票期權列為經營開支，FASB也宣佈要將其計入費用），制定符合我國國情的準則。
4、 完善公司治理結構，加強內部監督機制。首先，要建立多元化投資主體，允許民間資本和國外資本進入國企，減少國有股的比重。在當前個人投資者難以成為大股東的情況下，健全代表內部分散股東的“職工持股會”和代表外部分散股東的“機構投資者”機制，是行之效的方法。其次，提高董事會的獨立性，其中應至少有兩名以上的獨立董事，監督公司中股票期權的合理發放。再次，在監事會的人員構成上一定要保持相對獨立的超然性。此外，還應借鑑國外的經驗，建立獨立的薪酬委員會，以專門研究董事與經理人員考核的標準，研究和審查董事、高管人員的薪酬（包括股票期權）政策與方案。獨立董事佔薪酬委員會委員的總數比例不得少於2/3，薪酬委員會必須具備高度的獨立性和制定合理、有效的薪酬制度的能力，否則會影響對經理人的業績評價和股票期權的發放。
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