外商投資股份有限公司設立及變更

　　外商的股份有限公司需要變更了要怎麼做?需要怎麼辦理?要什麼手續呢?今天小編整理了分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　法律依據

　　一、《公司法》***中華人民共和國主席令[2005]第42號，2005年10月27日釋出***;

　　二、《中外合資經營企業法》***2001年3月15日由第九屆全國人大修訂釋出***;

　　三、《中外合作經營企業法》***2000年10月31日由第九屆全國人大會修訂釋出***;

　　四、《外資企業法》***2000年10月31日由第九屆全國人大會修訂釋出***;

　　五、《中外合資經營企業法實施條例》***2001年7月22日由國務院令[2001]第311號修訂釋出***;

　　六、《中外合作經營企業法實施細則》***1995年8月7日國務院批准，1995年9月4日對外貿易經濟合作部令[1995]第6號釋出***;

　　七、《外資企業法實施細則》***2001年4月12日由國務院令[2001]第301號修訂釋出***;

　　八、《指導外商投資方向規定》***國務院令[2002]第346號，2002年2月11日釋出***;

　　九、《外商投資產業指導目錄》***國家發展改革委、商務部令第24號，2004年11月30日釋出***;

　　十、《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》***對外貿易經濟合作部令[1995]第1號，1995年1月10日釋出***;

　　十一、其他相關法律、法規、規章、行業專項規定等。

　　申請材料

　　***除註明影印件外，以下材料均需提供原件;檔案為外文的，除有特殊要求外，應提供中文譯本***

　　一、發起設立事項

　　***一***地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　***二***投資方簽署的申請書***委託中介機構辦理的應有委託書***;

　　***三***投資方簽署的發起人協議、章程;

　　***四***投資者主體資格證明***包括法定代表人證明***或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明***包括法定代表人或對有權簽字董事的授權證明***或身份證明檔案應經所在國家公證機關公證並經我國駐該國使***領***館認證***港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證檔案***;載明投資者具有良好資信狀況的資信證明檔案;

　　***五***企業名稱預先核准通知書;

　　***六***註冊地址及場地使用證明。

　　***七***註冊資本3億美元以上***含3億美元***的《外商投資產業指導目錄》涉及國家綜合平衡的鼓勵類、允許類生產型企業、註冊資本5000萬美元以上***含5000萬美元***限制類生產型企業，應提交國家發展改革委專案核准批覆;根據專項規定涉及特定行業須經行業主管部門審批的，應提交行業主管部門批覆;

　　***八***土地管理部門、環保部門批覆***生產性企業及非生產性企業涉及用地及環評的專案***;

　　***九***涉及委託授權簽字的應提供委託授權書;

　　***十***商務部要求提供的其他檔案;

　　***十一***申請人按要求提交的檔案清單及聯絡人***電話、傳真、手機號碼及***地址***。

　　二、募集設立事項

　　***一***地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　***二***投資方簽署的申請書***委託中介機構辦理的應有委託書***;

　　***三***投資方簽署的發起人協議、章程、招股說明書;

　　***四***投資者主體資格證明***包括法定代表人證明***或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明***包括法定代表人或對有權簽字董事的授權證明***或身份證明檔案應經所在國家公證機關公證並經我國駐該國使***領***館認證***港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證檔案***;載明投資者具有良好資信狀況的資信證明檔案;

　　***五***中國發起人應提供其近3年經合法審計的財務會計報告，外國發起人應提供經其居所地註冊會計師審計的財務報告;

　　***六***企業名稱預先核准通知書;

　　***七***註冊地址及場地使用證明;

　　***八***註冊資本3億美元以上***含3億美元***的《外商投資產業指導目錄》涉及國家綜合平衡的鼓勵類、允許類生產型企業、註冊資本5000萬美元以上***含5000萬美元***限制類生產型企業，應提交國家發展改革委專案核准批覆，根據專項規定涉及特定行業須經行業主管部門審批的，應提交行業主管部門批覆;;

　　***九***土地管理部門、環保部門批覆***生產性企業及非生產性企業涉及用地及環評的專案***;

　　***十***涉及委託授權簽字的應提供委託授權書;

　　***十一***商務部要求提供的其他檔案;

　　***十二***申請人按要求提交的檔案清單及聯絡人***電話、傳真、手機號碼及***地址***。

　　三、內資股份有限公司通過發行B股的方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

　　***一***地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　***二***申請轉變為外商投資股份有限公司的申請書;

　　***三***股東大會決議;

　　***四***原股份有限公司資產評估報告;

　　***五***股份有限公司重訂章程;

　　***六***證券管理部門批准公開發行人民幣特種股票***B股***的檔案;

　　***七***驗資報告;

　　***八***通過增資擴股或轉股發行的，還應報送公司與定向購股人的購股協議等其它必要的檔案;

　　***九***商務部要求提供的其他檔案;

　　***十***申請人按要求提交的檔案清單及聯絡人***電話、傳真、手機號碼及***地址***。

　　四、內資股份有限公司通過發行***上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

　　***一***地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　***二***股東大會決議;

　　***三***原股份有限公司資產評估報告;

　　***四***申請轉變為外商投資股份有限公司的申請書;

　　***五***股份有限公司重訂章程;

　　***六***證券管理部門批准***上市的檔案;

　　***七******證券機構批准原股份有限公司股票上市的檔案;

　　***八******上市的原股份有限公司股票交易情況;

　　***九***驗資報告;

　　***十***商務部要求提供的其他檔案;

　　***十一***申請人按要求提交的檔案清單及聯絡人***電話、傳真、手機號碼及***地址***。

　　五、外商投資股份有限公司發行股票並上市事項

　　***一***地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　***二***外商投資股份有限公司有關辦理批准證書變更事項的申請;

　　***三***證券管理部門批准其上市發行股票的檔案;

　　***四***董事會、股東大會關於本次上市發行的決議;

　　***五***驗資報告;

　　***六***批准證書、營業執照***影印件***;

　　***七***上市募集資金用途的情況說明;

　　***八***股份有限公司重訂章程;

　　***九***外商投資股份有限公司為申請上市發行股票向證券管理部門提交的申請檔案;

　　***十***商務部要求提供的其他檔案;

　　***十一***申請人按要求提交的檔案清單及聯絡人***電話、傳真、手機號碼及***地址***。

　　六、已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業轉變為外商投資股份有限公司的申請事項

　　***一***地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　***二***原外商投資企業的合同、章程;

　　***三***原外商投資企業董事會關於企業改組的決議;

　　***四***原外商投資企業投資者關於終止原合同、章程的決議;

　　***五***原外商投資企業資產評估報告;

　　***六***發起人***包括但不限於原外商投資企業投資者***協議;

　　***七***公司章程;

　　***八***原外商投資企業的營業執照、批准證書，最近連續3年經審計的財務報告;

　　***九***設立外商投資股份有限公司的申請書;

　　***十***發起人的資信證明;

　　***十一***可行性研究報告;

　　***十二***商務部要求提供的其他檔案;

　　***十三***申請人按要求提交的檔案清單及聯絡人***電話、傳真、手機號碼及***地址***。

　　七、併購設立外商投資股份有限公司參見《外國投資者併購境內企業許可辦事指南》及相關法律法規、規章提交材料

　　許可程式

　　一、商務部政務大廳視窗工作人員根據需提交材料的目錄核收申請材料;

　　二、經辦人員對受理材料內容進行實質稽核，並徵求部內相關司局/有關部門意見後，提出稽核意見，交處領導及司領導稽核，稽核後由經辦將審查意見告知地方商務主管部門/申請單位;重大專案報部領導後發稽核意見;

　　三、如材料符合條件，由經辦人員草擬批覆檔案，交處領導稽核後送司領導稽核，視情況會籤部內相關司局/有關部門;

　　四、簽發批覆檔案。

　　外商投資股份公司設立、變更、登出登記

　　辦理時限：***設立***

　　自申請登記註冊提交的有關檔案、證件齊備後30個工作日內作出核准登記或不予核准登記的決定。

　　辦理時限：***變更***

　　自申請變更登記提交的有關檔案、證件齊備後30個工作日內作出核准變更登記或不予核准變更登記的決定。

　　辦理時限：***登出***

　　自申請登出登記提交的有關檔案、證件齊備後30個工作日內作出核准登出登記或不予核准登出登記的決定。

　　申辦資格：***設立***

　　1、 有符合規定的名稱;

　　2、 有審批機關批准的合同、章程;

　　3、 有固定經營場所、必要的設施和從業人員;

　　4、 有符合國家規定的註冊資本;

　　5、 有符合國家法律、法規和政策規定的經營範圍;

　　6、 有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧。

　　申辦資格：***變更***

　　在上海市工商行政管理局外資企業註冊處登記註冊的，已具有企業法人資格的中外合資股份公司註冊登記事項發生變更的，需到上海市工商行政管理局外資企業註冊處辦理相關登記註冊事項變更登記。

　　申辦資格：***登出***

　　外商投資股份企業應當自經營期滿之日起或者終止營業之日、批准證書自動失效之日、原審批機關批准終止合同之日起三個月內，向原登記主管機關辦理登出登記手續。

　　申辦手續：***設立***

　　1、 由法定代表人簽署的外商投資企業登記申請書;

　　2、 企業名稱登記核准通知書***原件***;

　　3、 審批部門的批覆***影印件***，募集設立的股份有限公司還應提交國務院證券管理部門的批准檔案***原件或加蓋企業公章的影印件***;

　　4、 批准證書副本***一***;

　　5、創立大會的會議記錄***原件***;

　　6、董事會、監事會決議***原件***;

　　7、公司章程***原件***;

　　8、籌辦公司的財務審計報告***原件***;

　　9、驗資報告***原件***;

　　10、國有企業若以實物投資，必須提供國有資產管理部門的確認檔案***原件***;

　　11、投資者的銀行資信證明***原件***;

　　12、投資各方董事會成員任職檔案***原件***;

　　13、董事、監事簽字及總經理登記備案表;

　　14、董事、監事身份證明***影印件***;

　　15、住所的使用證明，房屋產權證或土地使用證，若是租賃還需提供租賃期限至少一年的租賃協議***原件或加蓋企業公章的影印件***。

　　申辦手續：***變更***

　　1、 股東大會決議;

　　2、由法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》***原件***;

　　3、 原審批部門的批覆及批准證書副本一***原件******變更非生產場地及董事、監事成員名稱除外***;

　　4、 營業執照正副本***原件***;

　　5、 章程修改文字原件***變更住所及董事、監事成員名稱除外***。

　　變更名稱、經營期限及經營範圍、增加註冊資本僅提交以上材料，變更其他登記註冊事項還需另外提交的材料是：

　　***1***變更住所的須提供住所使用證明覆印件***具體見設立***;

　　***2***辦理股權轉讓的須提供股權轉讓協議書、新投資方的開業證明及銀行資信證明，涉及國有資產轉讓的須經國有資產管理部門評估的確認檔案***原件***;

　　***3***減少註冊資本的須提供企業3次公告***公告應在省、市級以上報紙刊登******原件***;

　　***4***辦理法定代表人、董事、監事變更登記的須提交股東大會決議原件及有效身份證明***影印件***，辦理法定代表人變更的還需董事會決議;

　　***5***垮區域遷移登記須提交兩地審批機關同意的批覆及住所使用證明;

　　***6***補發證照的在領取申請書後只需提供法定代表人簽署的檢討書明確法律責任及省級以上報紙的公告***原件***;

　　***7***變更投資方名稱的須提供新的投資方的合法開業證明***影印件***;

　　***8***對外投資需提供：

　　①資產負債表***原件***;

　　②法定驗資機構出具的註冊資本已繳足的驗資報告***原件或加蓋公章的影印件***;

　　③無違法經營記錄的說明***原件***;

　　④稅務機關出具的繳納企業所得稅的完稅證明***原件或加蓋企業公章的影印件***;

　　申辦手續：***登出***

　　1、 股東大會決議;

　　2、由法定代表人簽署的外商投資企業***分支、辦事機構***登出登記申請書;

　　3、 審批部門關於企業登出的批覆***經營期限已到的除外******影印件***;

　　4、 稅務機關出具的完稅證明***原件***;

　　5、 海關出具的完稅證明***原件***;

　　6、 清算小組提供的並經股東會認可的清算***包括股東會、或清算小組委託會計法律機構的清算審計報告***報告原件;

　　7、 企業法人營業執照正、副本***原件***、IC卡、企業公章。

　　辦理程式：***設立***

　　受理→稽核→核准→發照

　　辦理程式：***變更***

　　受理→稽核→核准→發照

　　辦理程式：***登出***

　　受理→稽核→准予登出

　　辦理依據：***設立***

　　《中華人民共和國公司法》***1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公佈***;

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》***1994年6月24日 國務院 第156號釋出***;

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法》***1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過***;

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》***1983年9月20日國務院釋出，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務院修訂***;

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法》***1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過***;

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》***1995年9月4日外經部第6號令***;

　　《中華人民共和國外資企業法》***1986年4月12日全國人大六屆四次會議***;

　　《中華人民共和國外資企業法實施細則》***1990年10月28日國務院批准***;

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例》***1988年6月3日 國務院 第1號令***;

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》***1988年11月3日 國家工商局第1號令***。

　　辦理依據：***變更***

　　《中華人民共和國公司法》***1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公佈***;

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》***1994年6月24日 國務院 第156號釋出***;

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法》***1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過***;

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》***1983年9月20日國務院釋出，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務院修訂***;

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法》***1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過***;

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》***1995年9月4日外經部第6號令***;

　　《中華人民共和國外資企業法》***1986年4月12日全國人大六屆四次會議***;

　　《中華人民共和國外資企業法實施細則》***1990年10月28日國務院批准***;

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例》***1988年6月3日 國務院 第1號令***;

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》***1988年11月3日 國家工商局第1號令***。

　　辦理依據：***登出***

　　《中華人民共和國公司法》***1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公佈***;

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》***1994年6月24日 國務院 第156號釋出***;

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法》***1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過***;

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》***1983年9月20日國務院釋出，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務院修訂***;

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法》***1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過***;

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》***1995年9月4日外經部第6號令***;

　　《中華人民共和國外資企業法》***1986年4月12日全國人大六屆四次會議***;

　　《中華人民共和國外資企業法實施細則》***1990年10月28日國務院批准***;

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例》***1988年6月3日 國務院 第1號令***;

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》***1988年11月3日 國家工商局第1號令***。

　　以上就是小編整理的，不知道有沒有幫助到大家呢?