股東穿透什麼意思?

如何理解穿透規則

2015年10月18日最新一期保代培訓會議上，管理層傳達再融資審核政策做出相關調整，核心圍繞三方面：

1、從今天起，長期停牌的(超過20個交易日)，要求復牌後交易至少20個交易日後，再確定非公開基準日和底價。鼓勵以發行期首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審會。

2、董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人(不適用於員工持股計劃參與認購的情形)，即不能變為變相公開發行；而且不能分級(結構化)安排。

3、募集資金規模最好不超過最近一期淨資產(不強制要求，但會關注)。募集資金可以補流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。

會議精神是為了保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。

培訓會後時間過去近一個月，期間已經有幾家公司按照新的監管要求進行了相關的核查與披露。通過揣摩會議精神、接收證監會窗口指導和公告內容，結合筆者在券商長期積累的定增業務承銷工作經驗，我們就“穿透”規則的變化這一重大影響進行了跟蹤和研究：

從證監會預審員處瞭解情況，對穿透原則等相關政策明確如下：

1、所有的有限合夥及資管計劃或有限公司必須展開，層層穿透計算最終投資者的家數或人數，上述主體設立時間及是否為本次定增而設不影響穿透計算；

2、上述主體層層穿透至投資人為股份公司、自然人及國資委為止；

3、認購人的權益架構一旦在預案階段披露，則在整個審核階段不得更改，否則視為方案重大調整。

從監管機構傳達的理念，我們認為應該是隻針對有限合夥或資管計劃、理財產品等進行穿透，最多再加上有限公司進行穿透。但實際操作中，從已公告情況來看，規則施行初期執行過程中預審員的標準有鬆緊差異，對穿透原則的實際執行情況如下：

1、執行標準有點亂：以南通電源為例，對資管計劃穿透時，對有限公司作為出資人的，將有限公司進行層層穿透至自然人；對有限合夥穿透時，普通合夥人為有限公司，並且出資的，並未穿透。以瑞普生物為例，對認購人是有限合夥的，對其普通合夥人，也是出資人，亦進行了穿透。雲海金屬操作相同。

以雲維股份為例，對認購人是有限公司的，穿透所有股東，且層層穿透到實際控制人，股東中有股份公司的，有穿透其實際控制人的（例如穿透了中國信達資產管理股份有限公司到財政部），也有不穿透的（例如中航信託股份有限公司）；對認購人是產品的，其出資人不論是有限公司還是股份公司，均穿透，其中有限公司所有股東被穿透，股份公司穿透控股股東。

2、穿透不可怕，可怕的是“認購人的權益架構不能變化”:根據這一要求理解，從預案披露到審核階段，現在還包括了整個鎖定期，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如果有變化，視為方案重大調整，可能會被要求重新召開董事會。

目前從瞭解的情況來看，一年期定增還在執行原標準，即在“穿透”問題上，還是隻針對產品（包括有限合夥、資管計劃）進行穿透，穿到自然人或者法人停止。但新增要求也需要承諾鎖定期內不轉讓份額。

政策執行初期肯定是嚴格的，但以筆者多年經驗和專業視角來看，未來可能只針對產品進行穿透，且穿透到自然人或者法人停止。有限公司或股份公司直接作為認購主體的，因具有獨立人格不應該穿透。而刺穿公司法人面紗只有在極特殊的情形下才會被使用，這是另一個法律問題，不在本文贅述。...

私募的股東必須穿透其股權結構嗎

按照要求，是要穿透計算，但已備案的資管計劃等可視為一個投資人

關於私募基金管理人穿透審查的問題

1、託管：(1)“登記後”(新基金)的私募證券基金、私募商品基金有託管要求;若有託管，需要寫明託管機構，基金合同(或託管協議)裡要蓋託管機構章;若無託管，必須在投資合同中有和投資者明確約定不需要託管的條款，合同中無明確說明的需要補充無託管協議，所有投資者簽字、管理人蓋章。並在“管理人認為需要說明的其他問題”裡面說明“在基金合同的哪條哪款約定本基金不需託管”。(2)其他類型私募基金有同樣的託管要求。

2、資金募集人：請將投資者列表及各自出資額放在基金合同所在文件最後面。寫清合計投資者數量、合計金額，與網頁上填寫的相一致。未在基金業協會備案的合夥企業或集合投資計劃需要穿透計算並列示投資者數量和投資金額。確認都是合格投資者，即單個投資金額大於等於100萬，普通投資者不得出現小於100萬字樣。但下列投資者視為合格投資者,投資金額不受限制：(1)社會保障基金、企業年金、慈善基金;(2)依法設立並受國務院金融監督管理機構監管的投資計劃;(3)投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員;(4)中國證監會規定的其他投資者。

3、募資規模證明：需要託管人、會計師事務所或者銀行出具。基金名稱要加雙引號。上傳圖片不方便的話，可以放在基金合同的後面。並在“管理人認為需要說明的其他問題”裡面說明。建議在合同中指定募集資金銀行賬號。(1)銀行出具募集資金證明的：能以基金名義開銀行賬戶的以基金名義開立銀行賬戶，不能以基金名義開立銀行賬戶的以管理人名義開立銀行賬戶。以管理人名義開立銀行賬戶的，先在銀行以管理人名義開立一個管理人銀行賬戶，用來募集資金。投資者認購基金時備註“認購XX基金”，然後打印進賬流水、加蓋銀行公章即是募資證明。(2)託管人出具募集資金證明的：需要寫清所託管基金的管理人全稱、基金全稱、託管賬戶(賬戶名稱、賬號、開戶行)，進賬信息(時間，金額)，並加蓋託管人公章。(3)會計師事務所出具募集資金證明的請參照託管人提供的要素，並加蓋會計師事務所公章。

4、基金合同(合夥協議、投顧協議)：(1)有託管的只需提供一份有投資者簽字的合同掃描件，後附投資者列表。(2)有多個投資者且要求託管而沒有託管的需要在一份有投資者簽字的完整合同後面附加其他投資者簽字頁，後附投資者列表。(3)投資顧問不需要投資者列表。只需上傳投資顧問協議。(4)掃描的都是合同原件。合同原件都要簽字，蓋章。合同原件裡年月日都要填寫完整。(5)投資者列表信息包括序號、姓名、號碼(身份證或組織機構代碼)、金額、備註(GP或從業人員)等信息，200人以內最好寫在一張A4紙上面，方便瀏覽。投資者列表最後彙總金額，該金額必須與實繳出資額一致。pdf最後一頁應是而不是投資者列表的直接退回修改。

5、請在“管理人認為需要說明的其他問題”裡面寫明基金合同的摘要，格式如：基金全稱：;資金募集人：;投資顧問：;基金託管人(參照證監會最新版的《基金託管人名錄(2014年X月).xlsx》填寫)：;投資主要方向(20-100字，如：本基金投資於某某信託，此信託投資於某某行業)：。本基金聯繫人(姓名：手機號碼)：;(注意標點符號的使用;不要多寫，也不要少寫，括號內文字起提示作用正文不保留)

6、基金編碼不要自定義，要通過系統自助申請。填錯後被退回無法修改的，請刪除後重新自助申請。

7、基金成立時間早於基金管理人登記時間的是老基金，歸為登記前補錄類，在“基金補錄”模塊填寫;基金成立時間晚於基金管理人登記時間的為新基金，歸為登記後類，在“基金備案”模塊填寫。基金業協會暫不受理已經清盤的基金。如果貴單位基金已清盤，則不在受理範圍，......

非公開發行股票認購對象穿透後是什麼意思

蘇交科集團股份有限公司關於非公開發行股票認購對象穿透後涉及認購主體數量的說明公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本次非公開發行認購發行對象穿透至自然人、國資主管部門和股份公司後，涉及認購主體數量具體如下：

股權併購基金交易結構中，“穿透”是什麼意思

你還是問專業的吧。。。。

想上市的公司股東不超200人，其中這個200人是怎麼定義的？？

上市主體的股東，均追述至最終自然人，國有股份追述至國有資產管理部門！無論股東是多麼的少，只要是法人就要再拆開，看股東的股東有多少人，如果還有法人，再將法人拆開，看股東的股東的股東有多少人！

全部拆開後，看上述股東的人數總和是否超過200，如果超過，即屬於不符合上市要求的一類

新三板企業股改前是否穿透有限合夥人數

合夥企業如果已經在基金業協會備案，那就不需要穿透，如果沒備案，就會穿透，然後合併計算總人數。

不適合擔任擬上市公司股東的四類情況分別是什麼？

國家公職人員、公職人員親屬、銀行從業人員親屬、中介人員親屬

有限合夥投私募基金穿透對gp出資要求。

本文討論的單邊協議（在國際貿易和國際投資領域，單邊協定或單邊條約是指一國單方給予另一國的限制或優惠而簽訂的協議，與雙邊協定和多邊協定相併列，本文所稱的單邊協議不同於單邊協定），是指在有限合夥制私募基金和對衝基金的募集和運行過程中，由GP與某個或某些LP單獨簽訂的對有限合夥協議做出進一步解釋、修改或補充的協議，該等協議往往賦予特定LP某些其他LP並不享有的優先權利。實踐中，單邊協議雖常以有限合夥補充協議冠名，或以投資備忘錄、承諾函等名義簽署，但除非得到全體合夥人的追認，單邊協議並不當然具備有限合夥補充協議的性質。而本文所稱的單邊協議，亦不包括全體合夥人共同簽署的嚴格意義上的有限合夥協議的補充協議。本文擬分析單邊協議在我國的實踐並探討現行法規制度下影響其效力的因素。

一、 單邊協議的實踐及示例條款

全體合夥人簽署的有限合夥協議是有限合夥制私募基金和對衝基金的最核心的法律文件。除合夥協議另有約定外，合夥協議的補充協議應經全體合夥人一致同意並共同簽署。但由於一致同意簽署有限合夥協議受限於各方意願、利益訴求及保密需要，為了實現某些特殊目的，GP與某個或某些LP簽署的單邊協議便應運而生並在近年出現持續增長的趨勢。根據中華股權投資協會發布的《人民幣基金與美元基金：有限合夥協議比較調研報告2011》，42.4%的參與調研的基金與某些LP有單邊協議。人民幣基金與美元基金中存在與LP的單邊協議的比例分別為20.0%、61.1%。實踐中，簽署單邊協議的動因主要有：

（一）在有限合夥初始募集及設立後的開放募集期間，特定投資者（一般是具有較強投資實力的機構投資者，以下稱為“特別LP”）基於自身強勢地位（通常是出於對自身的出資額度以及能夠給基金帶來其他價值增值的考慮），對GP在有限合夥協議之外提出其他特殊要求；GP為了吸引特別LP投資或繼續投資，只能接受特別LP的特殊要求，但不願意給予其他LP同等待遇。這類單邊協議的出現和盛行很大程度上反映了私募股權基金和對衝基金的競爭和募資壓力。當然為了增加基金對特別LP的吸引力，GP也可能主動提出簽訂單邊協議。

（二）由於私募股權投資活動的長期性（投資人的回收期通常需要7-10年左右），LP出於對投資風險的考量，結合自身實際情況一般會就合夥協議中尚未約定而在私募股權基金未來運行過程中可能會出現的問題同GP進行磋商，磋商的結果一般是簽署相應的單邊協議。

（三）在信託或資管產品對接有限合夥的結構設計中，信託公司或其他資管機構以發起設立的集合資金信託計劃、基金子公司資產管理計劃所募集資金投資有限合夥，同時在有限合夥協議中對LP進行結構化的分類設計，並賦予不同類型的LP以不同的權利，如優先LP、普通LP、劣後LP具有不同的收益分配比例和分配順位。在此基礎上，為了進一步保證LP的權益符合信託產品或資管產品的風險控制和收益目標要求，信託公司或資管機構往往還會提出不同於其他LP的特殊條件，並要求與GP簽署單邊協議。

（四）在有限合夥制基金開放募集期，為吸引新投資，GP根據投資環境變化主動調整募資條件，對新加入的投資者（“新LP”）適用不同於初始投資者（“原LP”）的條款（可能涉及投資範圍、投資限制、投資項目、收益分成、管理人指定等），與新LP 簽署單邊協議並作為入夥協議。這種情況較常見於有限合夥制私募證券投資基金。

（五）有限合夥協議由LP代持方（名義LP）簽署，而實際出資人（隱名LP）與GP另行簽署單邊協議。

（六）在有限合夥存續期間，發生有限合夥協議沒有約定或明確約定的事項，基於溝通成本和協商意願等原因，GP無法就該事項與全部......

金融領域所說的“野蠻人”是什麼意思

這個稱謂源於一本書《門口的野蠻人》，指華爾街的一些私募基金，對其他企業進行惡意收購。這些“野蠻人”本來是公司經營管理圈之外的人，當看好某家公司的時候，就開始通過各種手段持有該公司股份，達到一定比例，成為控股股東後，就接管了公司，使原來的股東、經營管理層邊緣化。

因為這些人是進行惡意收購，往往手段十分凶悍，出手迅速，但因為原來在公司圈子之外，所以被成為門口的野蠻人。你可買到這本書，還拍成了電影。

上面一段話，萬科現有股東達成攻守同盟，共同應對外界的惡意收購，就是那些“野蠻人”。