上市公司畢業論文參考範文

　　近年來，中國上市公司迅速成長，它們不僅成為企業改革和建立現代企業制度的排頭兵，而且對國民經濟穩健執行和持續增長髮揮了重要作用。下文是小編為大家整理的關於的內容，歡迎大家閱讀參考!

　　篇1

　　淺析上市公司私有化

　　前言

　　上市公司私有化 Privatization，是指對上市公司目標公司擁有控制權的股東持股30%或以上或其一致行動人如其全資子公司，以終止目標公司的上市地位為目的，通過向目標公司的獨立股東控制權股東或其一致行動人以外的少數股東進行要約收購使得目標公司的股權分佈不再符合上市要求，或者通過對目標公司進行吸收合併並將目標公司登出，或者基於資本重組考慮而通過計劃安排a scheme of arrangements登出公眾股東所持股份等方式，所進行的上市公司併購活動。

　　就A股公司而言，該等私有化通常要受《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司持股變動資訊披露管理辦法》、《上市公司章程指引2006年修訂》以及《上市公司股東大會規則》等法規的約束。就H股公司而言，除了要受國內相關適用法律的約束以外，該等私有化還要受《公司條例》、香港證監會《公司收購、合併及股份購回守則》以及香港聯交所《主機板上市規則》或《創業板上市規則》等相關條款的規管。如果目標公司已發行美國存託證ADR，則尚需受美國法律的管轄。例如，中石油0857.HK對吉林化工0368.HK的私有化過程中，就涉及到吉林化工發行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律約束及監管。

　　通過附先決條件的要約收購實現私有化

　　控制權股東或其一致行動人以下統稱收購人或要約人，可以通過向目標公司的全體獨立股東發出收購要約，將上市公司私有化。鑑於該等要約是以終止目標公司的上市地位為目的，因此通常附有一個重要的生效要件：於要約到期日，未登記預受要約的獨立股東所持公司股票量低於上市標準所要求的最低公眾持股量。關於最低公眾持股量，《證券法》第50條的要求為：公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。因此，對於A股公司而言，欲實現目標公司的私有化，收購人在收購完成後需要合共持有目標公司75%對於股本總額超過4億元的為90%或以上的股份。

　　例如，中石油在其對錦州石化000763的收購要約中，以及中石化0386.HK在其對揚子石化000866、齊魯石化600002及中原油氣000956的收購要約中，均將其要約生效條件約定為：於要約到期日，登記公司臨時保管的預受要約的目標公司股票數量與收購人已經持有的目標公司股票數量之和，佔目標公司總股本的比例超過90%。因為前述四家目標公司的各自總股本均超過人民幣4億元，因此各自的公眾持股比例需要低於10%才能實現終止目標公司上市地位的目的。而在中石化對石油大明000406的收購中，由於石油大明的總股本低於人民幣4億元，因此中石化只要合共持有石油大明75%以上的股份，即可實現終止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化對石油大明流通股的收購要約中，中石化將其要約的生效條件設定為：於要約到期日，未被登記公司臨時保管的石油大明流通股股票數量佔石油大明總股本的比例低於25%。

　　而就H股公司的私有化而言，收購要約的生效條件除包含類似上述有關收購將使得最低公眾持股量低於上市標準見香港聯交所《主機板上市規則》第8.08條以及《創業板上市規則》第11.23條的要求以外，該等H股的收購要約通常還需以獨立股東通過特別決議批准目標公司終止上市地位為條件。例如，中石油對吉林化工H股的收購要約的生效要件之一便是，H股獨立股東批准吉林化工終止上市地位。

　　根據香港聯交所《主機板上市規則》第六章及《創業板上市規則》第九章有關終止上市的規定，以及香港證監會《公司收購及合併守則》規則2的相關規定，H股獨立股東批准目標公司終止上市地位的決議需符合如下條件方獲通過：a出席會議的獨立股東所持表決權的75%或以上同意;b就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東包括未出席會議者所持表決權的10%;以及c對於未接受要約的獨立股東所持股份，收購人有權行使並正在行使強制性收購compulsory acquisition的權利。根據《公司收購及合併守則》第2.11條的相關規定，收購人取得強制性收購權利的條件是：收購人通過要約而受讓的股份數及最初要約發出後4個月內收購人所陸續購買的股份數之和達到全部獨立股東所持股份數的90%。對於前述條件，鑑於c項要求的實現對於收購人而言不確定性風險非常大，因此實踐中收購人通常會請求香港證監會執行人員豁免該項要求。例如，中石油在其對吉林化工的收購中即取得了該項豁免。取得該項豁免後，收購人可以在不享有強制性收購權利的情況下即所要約收購股份尚未達到全部獨立股東所持股份90%時，即可使得H股獨立股東通過批准目標公司終止上市地位的決議，只要前述ab項條件同時獲得滿足。

　　在目前的A股適用法律中，對於未接受要約的獨立股東所持股份，並未要求收購人須取得對該等股份的強制性收購權利即要求接受要約的獨立股東所持股份達到全部獨立股東所持股份的一定比例。其實，就目前A股適用法律總體來看，不僅沒有有關收購人須取得強制性收購權利的條件限制，也不存在需要目標公司A股獨立股東通過有關終止上市的決議的類似要求正在修訂中的《上市公司收購管理辦法》則在考慮增加類似要求。只要要約生效後目標公司的最低公眾持股量低於《證券法》第50條的要求，目標公司即可根據交易所的上市規則提出終止其上市地位的申請。儘管如此，《證券法》第97條同時明確，目標公司終止上市後仍持有目標公司股份的獨立股東，有權要求收購人以收購要約的同等條件收購其所持剩餘股份。

　　另外需要提及的是，理論上來看，根據新《證券法》第88條的規定，收購人基於成本考慮或其他綜合因素，可以在其收購要約中規定只收購目標公司的部分股票。不過，該等要約同樣需要向全體獨立股東發出。例如，對於股本總額未超過4億元A股公司，收購人已經持有45%股份，則該收購人可以在其收購要約中規定只收購30%的股份，即可達到終止目標公司上市的目的。該等情形下，如果接受要約的股份數超過目標公司總股本的30%，則收購人應當對接受要約的全體獨立股東所持股份按比例收購。但是另一方面，根據《證券法》第97條的規定，如果目標公司終止上市，則不僅未接受要約的獨立股東有權要求，接受要約的獨立股東也可以要求要約人收購前述比例收購時該等股東所持的未獲要約人收購的其餘股份。就此來看，在收購人為實現目標公司私有化而發出的要約中只規定部分收購併無實質意義。

　　收購完成後，目標公司終止上市。之後，作為已被私有化的目標公司的絕對控股股東或唯一股東，收購人可以將目標公司變更為有限責任公司。此時，如果目標公司獨立股東既未於收購時接受要約也未於終止上市後要求收購人收購，變更為有限責任公司的目標公司應將剩餘股票換成新公司的股權。或者，收購人也可以根據《證券法》第99條的規定選擇吸收合併目標公司，並登出目標公司的獨立法人地位。此時，鑑於目標公司的全部股份都將登出，獨立股東所持剩餘股票將換成收購人的等值股份或股權關於合併後對剩餘股票的兌換，詳見下文。

　　通過吸收合併實現私有化

　　除上述附先決條件的要約收購以外，控制權股東或其一致行動人還可以通過吸收合併目標公司實現該公司的私有化。例如，中石化對北京燕化0386.HK以及對鎮海煉化1128.HK的私有化即是採用這種方式。

　　通過該等吸收合併進行的私有化通常需要進行如下特別程式：1控制權股東或其一致行動人以下統稱合併方與目標公司被合併方簽署公司合併協議以及目標公司編制資產負債表及財產清單;2股東大會通過特別決議批准公司合併;3合併決議通過後，目標公司向其債權人發出通知，並作出相應公告;以及4目標公司登出全部已發行股份。需要特別提及的是，根據舊《公司法》的規定，股份公司合併需要取得省級人民政府的批准，該項規定在新《公司法》中已經取消。

　　關於合併決議的通過，如果目標公司為A股公司，《公司法》以及《上市公司章程指引2006年修訂》規定，公司合併應由出席股東大會的股東所持表決權的2/3或以上特別決議通過。根據《上市公司股東大會規則》第31條的進一步規定，鑑於私有化情形下合併方雖然也屬被合併方的股東，但是由於其與合併方案有關聯關係，因此合併方在相關決議進行表決時應迴避。也就是說，公司合併應由出席股東大會的獨立股東所持表決權的2/3或以上通過。如果目標公司為H股公司，則根據《公司收購及合併守則》第2.10條的規定，合併決議需要獲得H股獨立股東的批准，而且該批准需要同時滿足如下條件：a出席會議的獨立股東所持表決權的75%或以上同意;以及b就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東包括未出席會議者所持表決權的10%。

　　關於目標公司股份的登出，可以通過目標公司回購股份進行，也可以通過合併方收購獨立股東所持股份進行。根據《公司法》第143條的規定，與持有本公司股份的其他公司合併時，股份公司可以回購股份;並且該等回購的股份應在回購後6個月內登出。《上市公司章程指引2006年修訂》第24條進一步明確，公司回購股份可以選擇在交易所集中競價交易、以要約方式或以證監會認可的其他方式進行。在這方面，香港《股份購回守則》規則1規定了類似的購回方法。所不同的是兩地規則中有關股份回購的股東大會決議的表決程式。

　　根據《上市公司章程指引2006年修訂》第25條，因公司合併而進行的目標公司股份回購，應當經過股東大會決議。但是，《上市公司章程指引2006年修訂》以及《上市公司股東大會規則》均未進一步明確該等決議是否需要2/3或以上表決權的特別決議通過。儘管如此，根據《上市公司股東大會規則》第31條，在就為私有化而進行的股份回購進行表決時，合併方仍應當迴避表決。在這方面，《股份購回守則》第3.3條明確規定了類似《公司收購及合併守則》第2.10條有關批准合併之決議的條件，即該等股份回購決議需要同時滿足如下條件：a出席會議的獨立股東所持表決權的75%或以上同意;以及b就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東包括未出席會議者所持表決權的10%。另外，《股份購回守則》第3.3條還進一步規定，在為實現私有化而進行股份回購時，如果目標公司的董事及其一致行動人持有目標公司的股份，則該等人員將不屬於目標公司的獨立股東，應與合併方一樣需要回避表決。

　　相比由目標公司進行股份回購而言，通過合併方收購獨立股東所持股份然後登出該等股份相對更為簡單。例如，在中石化對北京燕化的合併協議中就約定，由合併方通過銀行直接向同意合併的獨立股東的證券帳戶支付合並對價，然後該等同意合併的獨立股東所持股份即視為登出。該等方式下，只需要就合併方案進行表決即可，無需再就股份回購決議表決。而且，在就合併方案進行表決時，也並未如同表決股份回購決議時那樣要求目標公司的董事或其一致行動人迴避。

　　不論是由合併方收購或由目標公司回購，對批准公司合併的股東大會特別決議持有異議的獨立股東，通常有權要求目標公司或合併方以公平價格收購其所持剩餘股份例如《公司法》第143條。但是，如果既不同意合併也未於合併決議通過後要求目標公司或合併方購買其股份，該等股東所持剩餘股份將會被換成合並方的股份或股權，因為為私有化而進行的吸收合併需要登出目標公司的全部股份。該等兌換通常是由合併方按前述剩餘股份所佔目標公司的淨資產額增加合併方的相應註冊資本金，然後將該等新增註冊資本金登記於前述獨立股東名下。

　　通過計劃安排實現私有化

　　除上述兩種主要途徑外，在港股市場，上市公司有時還可以根據《公司條例》第166條的規定通過一種協議或計劃安排a scheme of arrangements來實現私有化。例如，2003年進行的中糧香港對鵬利國際原0268.HK的私有化以及投資團多家BVI公司對太平協和原438.HK的私有化，均是通過此種計劃安排的方式實施的。該種安排通常是在一種特殊的市場環境下進行的，即目標公司股票市價相對於公司淨資產出現大幅折讓，而且公司股票日均成交量非常低。2003年前後的香港地產股便遭遇如此市場環境，因而出現多宗私有化案例。

　　在上面所提及的特殊市場環境下，上市公司的控制權股東或其一致行動人“主要股東”或“建議提出方”通常會根據《公司條例》第166條提出一項通過計劃安排實現目標公司私有化的建議。而該等建議，a對於建議提出方而言，其誘因是有機會以折讓價買進資產;b對於其他股東“計劃股東”接納建議而言，其誘因在於可以獲得高於市價之溢價。該項計劃安排的核心是，主要股東通過向計劃股東支付登出價而登出計劃股東所持股份“計劃股份”，然後相應削減目標公司的註冊資本。如果計劃生效並得以執行，目標公司將成為由主要股東全資擁有的子公司，目標公司因不再符合上市標準所要求的最低公眾持股量而申請終止上市地位。

　　目前境內法規尚未有關類似計劃安排的具體規定。而就港股公司包括H股而言，適用的主要規則是《公司條例》第166條及削減註冊資本的相關條款，以及《公司收購及合併守則》第2.10條有關計劃之批准的規定。

　　根據這些規定並參照上述中糧香港私有化鵬利國際以及投資團私有化太平協和的案例，該等計劃安排的通過通常需要取得三項批准：1在高等法院就此專門安排計劃股東召開的會議“法院指令會議”上獲得通過;2在緊接法院指令會議之後召開的目標公司股東大會上獲得通過;以及3高等法院批准該等計劃有可能會修訂計劃並確認擬削減的公司股本數額。對於前述第1項批准，綜合《公司條例》第166條及《公司收購及合併守則》第2.10條，該計劃需要滿足如下條件：a出席法院指令會議的計劃股東所持表決權的75%或以上同意;以及b就該決議所投的反對票不超過全部計劃股東包括未出席會議者所持表決權的10%。而對於前述第2項批准，則只需獲得出席股東大會的股東包括主要股東所持表決權75%或以上通過即可;於該項表決，主要股東建議提出者並不需要回避表決，也未規定反對票不得超過特定比例。

　　結語

　　就上述三種私有化途徑來看，通常主要採用的是要約收購或吸收合併方式。而就A股市場來看，目前中石油、中石化的相關私有化安排中均是採用了要約收購的方式。兩種方法相比較，要約收購情況下，收購人只要能保證可以取得75%或90%或以上的股份，即可達到終止目標公司上市地位的目的。當然，該等要約收購需要遵守《證券法》有關上市公司收購的相關規定，尤其還要遵守《上市公司收購管理辦法》以及《上市公司持股變動資訊披露管理辦法》的規定，因而需要取得證監會對要約收購的無異議函並公告《要約收購報告書》。而在吸收合併情況下，雖然不再需要證監會的批准，但是實施合併除需簽署合併協議並通知債權人以外，尤其需要取得目標公司股東大會的批准。

　　根據《公司法》、《上市公司章程指引2006年修訂》以及《上市公司股東大會規則》的規定，合併方案應由出席股東大會的獨立股東所持表決權的2/3或以上特別決議通過。另外，如果不是由合併方收購而選擇由目標公司回購股份而登出同意合併的獨立股東所持股份，則該等股份回購也需要經過股東大會決議通過;並且，如果目標公司選擇以要約收購方式進行回購，則仍要遵循要約收購的相關規則。

　　篇2

　　淺談上市公司重組

　　引言

　　重組是證券市場優化資源配置的主要工具，也有利於市場上優勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來，重組股就是市場上一道亮麗的風景線。隨著一些新規定的出臺，重組必將得到更大的 發展。

　　新出臺的核準制規定，企業在實施IPO發行上市以前，必須先註冊成立後再由券商至少輔導一年，這無疑加長了企業發行上市的週期。與此相對應，中國證監會2000年5至7月份相繼出臺了增發新股的政策規定，即實施重大資產重組且符合其它條件的上市公司可以增發新股，這無疑給非上市企業通過買殼借殼上市提供了一個契機，可以說，這兩個因素的共同作用推動了2001年併購上市公司行為的大量發生。此外，如果重組效果良好,運作規範,可以在重組完成一年後提出配股或增發新股的 申請,經中國證監會同意,前述重組後申請增發或配股的期限也可以少於一年。這無疑有利於那些優質的公司繞過一年的輔導期提前上市融資。

　　重組的型別

　　目前市場上的重組方式大致可分為兩種：戰略性重組和財務型重組。

　　一. 財務型重組是利用重組概念炒作在二級市場上賺取價差，如象徵性的進行一些置換，它並不能改變被重組公司的經營狀況。主要由操盤機構直接參與或上市公司有意配合機構的做莊。

　　二. 戰略性重組根據目的又可分為產業轉型和借殼，產業轉型性重組是指重組公司自己行業不佳或看中了被重組公司的行業前景，重組後公司可利用其原有的技術、裝置、銷售 網路，儘快佔領市場，重組後被重組公司基本機構不會變化。對於借殼型重組，公司看重的是對方的殼資源，重組後再將自己的優質資產注入，並將原企業一些無關聯的資產剝離。

　　由於目前公司退市機制逐步完善，特別是債務重組新規定的出臺，單純的財務重組因不能改變公司實際狀況將減少。因此本文著重談談戰略性重組。

　　戰略性重組

　　對於一個戰略性重組方案來說一般包括股權重組，債務重組，資產重組三個方面。下面分別對這三個方面進行分析：

　　一.股權重組

　　公司要對被重組公司進行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的阻力。取得股權常用的方法有資產換股權，股權互換，債權換股權，股權協議 轉讓，法人股競拍，二級市場收購。

　　1.資產換股權的方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優質資產換取公司股權，達到控股目的。優點在於取得股權的同時又完成了資產的注入過程。

　　2.股權互換是雙方股權之間的互相交換達到相互持股的目的，其優點在於不用動用現金和重組公司 的資產，其互換比例根據雙方淨資產評估出來的結果而定。

　　3.債權換股權是由於重組公司本來就有一筆債務在被重組公司中，重組公司進行重組有兩種可能：一是公司確實想進行重組;二是公司本無意重組，由於被重組公司無力償還債務，迫於無奈進行重組。

　　4.法人股協議轉讓最為常見，這主要由中國的特殊環境所決定的。

　　法人股由於不能流通轉讓價格大大低於二級市場股價。由於大多數公司不可流通股比例很大，重組公司可以完全不驚動其他投資者就達到控股的目的。嚴格的說這對其他股東是不公平的，違反了同股同權。《證券法》對持有上市公司股份超過30%的收購者賦予強制要約的義務，目的是為了防止公司控制權轉移後侵害到其他股東的利益。但由於政府的大力支援以前大多公司收購都獲得了豁免權力。而且，很多為了免去全面要約可能帶來的高成本，重組公司往往收購低於30%的股權。使得這一規定根本沒有發揮其應有的作用。

　　以上幾種股權轉讓中也存在不等值交換，有的是政府推動的，或者政府承諾以其他方式對非等價部分作出補償，也有一些是優勢企業自願的。

　　5.法人股競拍。

　　即通過拍賣市場獲得公司股權，這避免了前幾種方式存在的暗箱操作。可以想象隨著拍賣市場的日漸火爆它將發揮更大的作用，因為當一個市場有大量的投資者時，它的流動性將大大提高，這促使其向價值迴歸，否則大量的投機者可以進行套利。

　　除了以上幾種主要方式還有一些很有特色的收購方式，如通百惠的委託書收購，凌橋和原水的吸收合併等。

　　當然根據收購目標公司股權的數量不同，收購完成後，收購方可能取得目標公司的控制權，也可能是非控股地介入目標公司及其經營領域。只是控股目的的收購能更有效地服務於企業的對外擴張戰略。

　　二. 債務重組

　　債務重組，指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定作出讓步的事項。債務重組僅作為整個重組方案的一部分,債務重組的目的主要是為其他重組方案的順利實施創造條件。如果重組公司與被重組公司沒有債務牽連，那其重組的前提是被重組公司儘量將債務剝離，以減輕入駐後的壓力。如果重組公司本身就是債權之一，債務處理的最基本方法是“債權轉股權”。根據具體情況將債務轉化為股權，或者制定延緩歸還貸款的規定，或在重組前沖銷一定的債務，這必定會增加上市公司進行重組資產的積極性

　　債務重組的一般方式包括以下幾種：

　　1以資產清償債務;債務人常用於償債的資產主要有：現金、存貨、短期投資、固定資產、長期投資、無形資產等。

　　2債務轉為資本，即債轉股。應當注意的是：債務人根據轉換協議將應付可轉換公司債券轉為資本，屬於正常情況下的轉換，不能作為債務重組處理

　　3 減少債務本金、減少債務利息，停息掛帳等。

　　此外，有的上市公司把鉅額債務劃給母公司或隨著劣質資產以自我交易等手段塞給了控股母公司，等到在獲得配股資金後再給母公司以更大的回報。有的債務人 轉讓非現金資產給債權人以清償債務，但同時又與債權人簽訂了資產回購協議的。

　　不管是那種方式進行債務重組，多以債務人做出讓步為重組條件。對於債務人來說，第一，最大限度地回收債權;第二，為緩解債務人暫時的財務困難，避免由於採取立即求償的措施，致使債權上的損失更大。

　　此外，債務重組本來也是公司虛增利潤的一條捷徑，但2001年起實行新規定，即當企業以低於債務賬面價值的現金或非現金資產清償某項債務的，其間的差額確認為資本公積;若發生債務重組損失，新規定則允許計入當期損失。這一來，通過債務重組調節和操縱利潤功虧一簣。

　　三. 資產重組

　　資產重組是重組中的重點，前面的股權重組和債權重組只是鋪墊。減輕債務壓力和取得控制權後如何理順資產配置、尋找新的利潤增長點是重組中應當重點考慮的問題。否則，重組效果和 社會認同不佳，有悖於重組目的。

　　資產的主要方式有以下幾種：

　　1.資產置換

　　在上市公司出售或收購資產的各種重組中，不涉及現金流動的資產置換重組成為上市公司重組的主流形式。

　　置換重組中存在大量的暗箱操作，一般做法是將上市公司的一些不良資產如高齡應收款項、不能盈利的對外投資等出售出去，而將等額的優質資產注入進來。表面上看，重組方與被重組方的資產置換重組是等額置換，但實質上是不等值的,帳面上數值雖不變，但給日後評估增值留下了很大的空間。由於資產等額置換隻能改變上市公司淨資產的質量，但卻不能在短期內改變上市公司淨資產的數量，所謂遠水不能解近渴。在這種情況下，只有對這些困難上市公司實施資產贈予，即無償地向上市公司贈予大筆資產，才可以迅速地增加上市公司的淨資產值，使得上市公司的每股淨資產迅速地恢復到1元以上。

　　2.資產剝離

　　資產剝離的交易方式有：協議轉讓、拍賣、出售;交易的支付方式則有現金支付一次性付款、分期付清，混合支付等。如果被重組公司缺乏現金，重組公司也可能動用現金購買其要剝離的資產。

　　將劣質資產從上市公司剝離是我國上市公司重組的一個重要內容。在劣質資產的剝離中，大量的債務也被剝離了出去，這些被剝離出去的債務並沒有足夠的淨資產和具有贏利能力的業務作保障，很多債務實際上隨著劣質資產以自我交易等手段被塞給了重組公司。上市公司常常將淨值為負的負債大於資產所謂“不適資產”以一定價格或者零價格轉讓給重組母公司。

　　3.資產租賃

　　這種有兩種可能：一，可能是重組公司沒有找到一種合適的方式將被重組公司的資產剝離出來，於是只好暫時採用租賃這種方式。這樣還可以增加被重組公司的現金流。二，被重組公司暫時沒有能力獲得重組方的優質資產，只好先租賃。當然資金的確定和支付有很大的靈活性。

　　最近，市場上出現了一種新的資產重組方式――淨殼重組。所謂“淨殼”，就是被重組公司幾乎把自己原有的所有資產，包括債權、債務統統從上市公司剝離，而僅僅剩下“上市公司”這一“外殼”。 這類重組都希望得到淨殼，以避免原有的不良資產拖了後腿，還將額外的增加現金流。重組後被重組公司實質已發生了很大的變化。淨殼重組"的一個最大優勢在於，可以迅速甩掉上市公司原來的包袱，實現輕裝上陣。

　　重組方對被重組方進行資產重組的具體原因主要以下幾個方面：

　　1. 當企業所在的行業競爭 環境發生變化，例如由壟斷進入完全競爭，從產品開發期進入產品成熟期之後，行業利潤率呈現下降趨勢時，企業通過資產剝離和出售可以實現產業戰略收縮，轉而投資新興產業和利潤更高的產業。案例如南京高科。

　　2. 當企業在所投資的領域不具備競爭優勢，資產贏利能力低下的情形下，為了避免資源浪費和被淘汰出局，出售和剝離資產可以使企業掌握主動，減少風險，及早實現產業戰略轉型。案例如億安科技。

　　3. 在存量資產大量沉澱的企業裡，存量資產的出售是實現資產保增值的重要手段，並有助於企業集中資源優勢，培養核心競爭力。

　　4. 重組方目前的產業與被重組方的產業不相容。

　　5.產和債權的轉移和出售可以改善企業的財務狀況，減少虧損、降低成本，增強企業的贏利能力。尤其是當資產受讓方以現金支付來完成交易的情況下，資產出讓方不僅可以獲得一筆流動性資金，而且增強了企業的再投資功能。如案例ST熊貓。

　　目前資產重組中存在的問題：

　　1.政府介入過深。首先，政府以其直接掌握的優質國有資產來同上市公司的劣質資產進行置換。其次，政府促成其他企業將優質資產和利潤注入上市公司，並承諾在 稅收、土地徵用、特許經營權、重大建設專案等方面以優惠政策作為回報，這也會為日後的糾紛埋下導火索。最近川長征、託普 軟體同當地政府之間的矛盾衝突正是體現了這個問題]

　　2.直接資本市場不發達，直接資本市場還帶有一些 計劃 經濟色彩。就容易出現非等價交易、“報表重組”、利益轉移等問題。投資者無法真正瞭解公司情況。

　　3.自我交易、內部交易和關於控制人方面的法律不完善。

　　4.中介機構不能恪守自己的 職業準則。主要體現在一些 會計事務所不能站在客觀的角度來評估公司資產價值，導致公司大量的評估增值虛增利潤。

　　結言

　　目前由於很多公司打著重組的幌子美化公司年報，進行的是所謂的報表重組，即上市公司的資產、業務並沒有實質性變化，只是通過自我交易等手段使財務報表上的贏利增加。報表重組的方法多種多樣，如控股股東以高價購買上市公司的存貨、控股股東以高價承租上市公司的資產、控股股東以高息從上市公司借款，或者上市公司直接出售資產記入利潤，在這些方式中重組方並不會真的給錢，只不過以“應收款”的各義記入被重組方的帳目而已。由於這些虛假的行為存在使得重組的作用大打折扣，也削弱可投資者對重組的信心。

　　隨著創業板的設立，公司上市的門檻低了，直接上市可能比找一個殼資源要來得快，同時又沒有不良資產的影響，所以重組股這一概念將逐漸被淡化。到時只有那些實質性重阻利好才會在市場生存，重組也將恢復其本來面目。