有哪些借殼上市的成功案例

　　借殼上市是企業兼併收購的一種方式，同時也是一種上市捷徑。它是伴隨著證券市場產生、發展而產生、發展起來的一種高階形態的資本運營現象。以下是小編為大家整理的關於借殼上市成功案例，歡迎閱讀!

　　借殼上市成功案例1:綠地集團借道LP成功借殼上市

　　2014年3月17日，金豐投資釋出公告宣佈，擬通過資產置換和發行股份購買方式進行資產重組，擬注入資產為上海綠地集團100%股權，預估值達655億元。這也就意味著，綠地集團終於成功借殼上市。

　　事實上，綠地借殼上市的嘗試由來已久。早在2013年6月，金豐投資就已正式停牌籌劃重組，但受制於綠地龐大的資產以及分散的股權架構，其資產重組進展一直不順。這一次最終成功，還要歸功於其採用的有限合夥制度。

　　根據《證券法》規定，股本總額超過4億元的上市公司，社會公眾持股量比例不得低於10%，否則就有可能被暫停上市，金豐投資要以原來5億多的總股本驟然向特定股東定向增發113億股，極其容易出現社會公眾股比例不足的情況。

　　為了解決這個問題，綠地集團在2013年底曾引入了平安創新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協力等5家PE，但綠地集團的分散持股難題依然有待解決。

　　歷史資料顯示，綠地集團早在1997年3月就設立了職工持股會，當時後者持有集團18.88%的股份，經過多次增資擴股後，職工持股會持有的集團股份一度高至58.77%，2013年在引入上述5家PE之後，職工持股降至29.09%，但職工持股會成員共有982人，股權仍然分散，這被認為是制約綠地A股上市的一大難題。而有限合夥制的成功運用有效地解決了這個癥結，下面我們來梳理一下綠地集團是如何運用LP達成最終的借殼上市的。

　　“金蟬脫殼、化繭成蝶”之路

　　2014年1月27日，由43位自然人股東***綠地集團管理層成員***投資的上海格林蘭投資管理有限公司成立，註冊資本為10萬元，法定代表人是張玉良***綠地集團董事長兼總經理***。

　　2014年2月，32個小有限合夥成立，其中每個企業均由不超過49名自然人作為有限合夥人，格林蘭投資作為唯一的普通合夥人而設立。其中格林蘭投資只在每個企業象徵性出資1000元，在32家企業共出資3.2萬元，32家企業的有限合夥人是1997年成立的上海綠地持股會全體會員，出資為持股會會員的股權。

　　2014年2月19日，大有限合夥在上海成立，其合夥人總數為33，其中只有格林蘭投資是企業法人兼大有限合夥唯一的普通合夥人，另外32名合夥人為上文所述的32家小有限合夥。總共出資額為3,766.55萬元，其中格林蘭投資出資6.8萬元，32個小合夥企業合計出資3,759.74萬元。

　　根據2014年3月17日《上海金豐投資股份有限公司第七屆董事會第四十五次會議決議公告》，大有限合夥已與上海綠地***集團***有限公司職工持股會***“職工持股會”***簽署《吸收合併協議》。根據該協議，吸收合併完成後，職工持股會解散，由大有限合夥作為綠地集團股東，繼受職工持股會的全部資產、債權債務及其他一切權利、義務。自吸收合併完成之日起，將由大有限合夥取代職工持股會參與本次重大資產重組。最終參與重組的上海格林蘭的股權結構如圖1所示。

　　在整個重組架構的安排中，這個層疊複製的有限合夥安排極為重要，充分體現了管理層和員工的利益訴求，並規避了以往通過信託結構進行利益安排的種種弊端。尤其需要關注的是，格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現，其法定代表人正是綠地集團董事長兼總經理張玉良。

　　通過查閱32家有限合夥投資管理中心的投資構成，在每一個小有限合夥安排中，格林蘭投資作為GP，只象徵性出資1000元即獲得了管理權。這樣一來，在一共32個小有限合夥安排中，格林蘭投資累計出資額只有區區3.2萬元。即格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權。在此基礎上，以32個小有限合夥安排為LP，格林蘭投資作為GP，出資6.8萬元***註冊資本10萬元，其餘的3.2萬元已經作為對32個小有限合夥安排的出資***，成立了大的有限合夥安排“上海格林蘭”。

　　根據《中華人民共和國合夥企業法》第六十七條的規定，“有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。”因此，32個小有限合夥的管理控制權全部集中在唯一的普通合夥人格林蘭投資手中，格林蘭投資僅僅出資3.2萬元便控制了3759.74萬元的員工持股權。同樣，大有限合夥的管理控制權全部集中在唯一的普通合夥人格林蘭投資手中，如此，綠地集團管理層通過格林蘭投資僅出資10萬元控制了3766.55萬元持股權，乃至對應的擬注入資產值約190億元。

　　另外，根據《重組預案》，上海市國資委合計持股比例未超過50%，不能對金豐投資形成控制;此外，上海地產集團和上海城投總公司是兩家相互獨立的主體，其作為財務投資人將來並不會實質性介入金豐投資的日常經營管理，而剔除上海國資委投資人的持股比例後，金豐投資第一大股東即為大有限合夥，其背後是綠地集團管理層。因此，綠地集團管理層控制了190億元的資產，乃至整個金豐投資，真正成功實現了“小馬拉大車”的效果。

　　借殼上市成功案例2:長江證券成功借殼上市

　　本期IPO案例分析部分將具體分析長江證券借殼石煉化的經典借殼上市成功案例，為擬上市企業借殼上市策略提供參考。

　　2007年12月27日，S石煉化正式更名為長江證券，長江證券通過借殼成功上市。國內資本市場不乏券商借殼上市的成功案例，在此之前，海通證券借殼都市股份、東北證券借殼錦州六陸、國元證券借殼S*ST化二，券商借殼上市案例基本都遵循了先造”淨殼”、再由殼公司吸收合併證券公司、最終實現證券公司整體上市的路徑。但是，此次長江證券借殼手法，騰殼、瘦身、注資、股改四步一氣連貫，堪稱經典，值得借鑑。

　　1.借殼上市方案分析

　　長江證券高超之處在於利用了石煉化股改的契機，通過將石煉化的股權分置改革與資產重組相結合，設計了一套高明的借殼上市的方案，最終達到成功上市的目的。整個借殼上市方案，主要分為三個步驟：石煉化出售全部資產負債，騰出淨殼;新增股份吸收合併長江證券;長江證券向石煉化流通股股東支付對價。

　　具體來看，第一步：S石煉化向第一大股東–中國石化出售全部資產，同時回購並登出中國石化所持公司的非流通股。

　　中石化以承擔石煉化的全部負債37.3億元為對價，收購其全部資產，資產出售完成後，石煉化成為零資產零負債的“淨殼”。同時，石煉化原有資產交割完成後，以1元現金向中石化回購其所持有的石煉化920,444,333股非流通股，佔公司總股本的79.73%，並在10日內登出。登出後，石煉化上市公司總股本從11.54億股縮小為2.34億股。

　　第二步：S石煉化以新增股份吸收合併長江證券。

　　石煉化以新增股份吸收合併長江證券，新增股份價格為7.15元***石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個交易日的均價***，長江證券整體作價103.0172億元。據此，石煉化向長江證券全體股東支付14.408億股，佔合併後公司股本的86.03%，由長江證券股東按照其各自的股權比例分享。吸收合併後公司總股本增加到16.748億股。

　　第三步：長江證券的原股東向石煉化流通股股東執行對價安排。

　　定向回購中國石化持有的非流通股股份後，中國石化不再是公司的股東，不承擔本次股權分置改革中向流通股股東的送股對價及後續安排。而由公司被吸收方***長江證券***的全體股東按其持股比例將共計2,808萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。

　　股改及吸收合併完成後，石煉化將修改章程、變更經營範圍、遷址武漢及更名為”長江證券股份有限公司”。

　　2.借殼方成本收益分析

　　理論上，借殼方為借殼上市需要承擔兩方面的成本：其一，向賣殼方支付的殼費;其二，注入上市公司的資產價值。借殼方可以獲得的收益是上市公司的股權價值。

　　在本案例中，向賣殼方支付的殼費實際並不存在。殼內資產的清理由賣殼方中石化完成，長江證券股東未為資產出殼支付代價。而同樣，中石化通過上市公司回購股份方式讓出控股權，長江證券股東也沒有支付任何費用。長江證券實際支付的殼費為零。

　　那麼注入上市公司的資產就是本案例中唯一的借殼成本。在計算注入資產價值時，基於未來收益水平的樂觀預期，長江證券通過資產評估，輕鬆“創造”出了1.5倍於賬面淨資產的資產價值。如果通過自身盈利積累，實現價值將至少需要10年時間。重組報告書顯示，長江證券截止2007年6月的 41.8億元賬面淨資產被評估作價103.02億元，以7.15元/股的價格認購石煉化增發股份共計14.4億股，佔吸收合併後石煉化總股本的86.03%。

　　長江證券借殼後，上市公司市盈率一度衝高到100倍，股東獲得了超過13倍的市值回報;其後仍長期保持在30倍以上的市盈率水平。直到2008年第四季度，受市場信心及券商業績看淡的雙重影響，其市盈率才跌至20倍以下。即使如此，長江證券股東仍獲得了超過200%的市值回報。借殼上市的收益如此豐富，遠遠超出成本。

　　3.賣殼方成本收益分析

　　本案例中，作為長江證券的對手方，賣殼方中國石化的收益並不可觀，承擔了巨大損失。

　　從整個借殼計劃的第一步來看，中國石化有兩個成本支出：一方面，中國石化收購石煉化，要承擔石煉化的全部負債37.3億元，賬面淨損失了4.4億元。不過，鉅額關聯債務的產生，是由於石煉化的上下游交易對手全部都是其母公司中石化的關聯方。案例中，資產收購所造成的4.4億元鉅額虧損，在中石化的報表上，不過是將提前從上市公司賺取收益所形成的應收賬款，重新合併到母公司賬下而已。因此，承債讓殼對於中石化的合併報表，不會產生任何影響。

　　另一方面，與收購重組的報表遊戲不同，石煉化以1元的價格回購9.2億股股份，對中石化來說確實實實在在的損失。以石煉化停牌前最後一個交易日2006年12月5日收盤價7.75元計算，中石化放棄的股票市值高達71.3億元。

　　4.案例啟示

　　理論上講，買殼或借殼上市是企業資本市場籌集低成本資金的有效方案，買殼公司應充分利用自己的優勢條件，在各方幫助下通過買殼或借殼上市跨進資本市場的門檻，同時利用買殼上市方案的運作改善企業運營模式，建立健全現代企業制度，完善企業法人治理結構，達成企業的整體整合借殼上市的目的。

　　本案例中，長江證券通過借殼S石煉化不僅達到上市目的，而且賺得盆滿體滿，實為擬上市企業通過借殼上市的經典參考。

　　借殼上市成功案例2:圓通借殼上市

　　3月22日晚間，大楊創世披露重大重組方案，擬將公司的服裝製造業務整體出售，同時以175億元對價購買圓通快遞全部股權，後者實現借殼上市，成功登入A股市場。這也是繼申通宣佈借殼艾迪西之後，又一家快遞公司成功完成資本運作。

　　資料顯示，圓通上市後，創始人喻會蛟、張小娟夫婦持有的股份比例雖然將降低至64.36%。但券商研報預計，兩人身價將達到304.42億元。

　　圓通速遞成功借殼也使得背後的股權投資方也大撈一筆。此前，阿里創投和雲鋒新創以25億元取得圓通速遞20%股份。兩者背後均有馬雲身影。馬雲持有阿里創投80%股份，雲鋒新創除馬雲外，還有史玉柱的巨人投資、影視明星趙薇也是其股東之一。

　　圓通上市後，阿里創投、雲鋒新創的股權將被稀釋到11.09%和***3%。以此計算，上市後對應市值將分別為52.46億元、30.41億元，較入股時增值57.87億元。

　　其實，股權投資在快遞行業十分普遍。順豐很早就與元禾控股、招商局集團、中信資本簽署協議，三者總體投資了不超過順豐25%的股份。老牌快遞巨頭宅急送也宣佈獲得融資，上海復星集團、招商證券、海通證券、弘泰資本、中新建招商股權投資基金對其進行聯合投資。

　　股權投資將是未來最有價值的資產配置方式

　　目前，股權投資已經逐步成為當下熱門投資產品。在經濟轉型的背景下，改革開放紅利已釋放殆盡，以“大眾創業”為形式的“創業型”時代已經到來。對於投資來說，股權投資市場已展示出優質的投資機會。

　　股神巴菲特熱衷此道，他是選出優質公司並進行長期股權投資，這是他投資成功的核心。從數量上來看，巴菲特投資中私有公司佔70%，公眾公司30%。他所投的公眾公司體量都非常大，看中它的長期價值，這是股權投資邏輯，與股票投資完全不一樣。

　　所以，一般來說，股權投資的門檻很高，超高淨值人士、資產在千萬以上才有可能參與進來。

　　分析認為，從資產配置角度看，股權投資在全部資產配置中佔比不要超過20%。對於富裕階層人士來說，配置私募股權類資產是非常有必要的，它們能帶來比股市更好的回報。但是，股權投資是一個長期的投資過程，選準行業，長期持有，能獲得較高的投資回報，也無形中分化了風險。

　　下一個5年、10年，甚至更長一段時間，網際網路+、醫療健康、服務轉型、大消費、物聯網等都代表著未來經濟轉型方向，以股權投資人身份參與到這些未來高增長行業中去，可能獲得的潛在收益是最高的。但是需要注意的是，真正做好股權投資，核心就在於尋找內在價值。