冉繽律師，重慶精睿律師事務所主任律師，畢業於西南政法大學，1997年通過全國律師資格考試，在十數年的律師生涯中，代理訴訟及非訟作品七百餘件，廣泛涉獵婚姻家庭、人身損害賠償、民商事、建築及房地產、刑事辯護等各門類法律事務後，逐漸形成並建立起在企業法律顧問服務、經濟合同糾紛及刑事辯護領域的優勢化、差異化的特色辦案服務。其所代理的案件，多次被中央電視臺《經濟與法》欄目、上海《東方衛視》、《法制日報》、香港《文匯報》、《重慶晚報》、《重慶晨報》等主流媒體報道；並就房地產糾紛、勞資權益糾紛、婚姻法最新解釋等方面，分別接受上海東方衛視、重慶電視臺財經頻道等電視媒體的專題採訪。
一、合同審查的基本原則
（一）合法有效性原則。審查合同的合法有效性應當特別注意我國《民法通則》第五十八條及《合同法》第五十二條的規定以及一些特別法的相應規定。合同有效性問題，事實上包括三個方面的內容：一是合同主體是否適格，二是合同目的是否正當，三是合同內容、合同形式及程式是否合法。只要不違揹我國法律法規強制性和禁止性規定，合同的有效性就能得到保障。
（二）公平性原則。所謂合同的公平性是指合同雙方權利與義務要相對平衡。不存在只有權利而沒有義務的合同，一方享受了權利，就必須承擔相應的義務。
（三）可操作性原則。實踐中，大量的合同缺乏可操作性。具體表現在：對合同各方權利的規定過於抽象；對合同各方的義務規定不明確、不具體；雖對各方的權利義務做了詳細規定但卻沒有具體操作程式條款或對此規定不清；雖規定了損失賠償但卻沒有計算依據，整個交易程式不清晰，合同用語不確切等等。實現合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和實現利益均衡的具體保證，尤其如建設工程、合作開發房地產此類履行週期長、影響因素多、風險大的合同，切實地貫徹可操作性原則，尤顯重要。
二、合同審查的具體要點：
（一）合同主體資格審查
合同主體是否合同直接影響到合同的合法性。如建築工程施工合同，如果乙方沒有相應資質，那麼合同就歸於無效。審查合同主體的資格時應當注意：
1、應當區分企業法人的分支機構和內部職能部門的簽約問題。一般情況下，企業法人的分支機構如果具備營業執照（肯定不是法人營業執照）就具有簽約主體的資格，但其是否獨立承擔民事責任就是訴訟中應當解決的問題，這不應當影響其簽約主體資格。而企業的職能部門就不具備這樣的資格。我們在面對小企業的時候比較容易區分，但對於規模比較大，分支機構和職能部門比較多的企業可能就會存在一些問題，這就需要引起我們在審查過程中的注意。
2、要審查對方的營業執照及年檢的情況，以瞭解其主體的合法性（如是否合法註冊、是否存在未年檢導致被吊銷營業執照等）和經營範圍；
3、對法律法規規定需要具備相應資質條件的合同專案，要根據合同內容審查對方的資質現狀，即有否獲得相關資質及目前效力情況（有的資質可能失效），如經營與電信相關的業務應取得電信業務經營資格許可證，通訊建設工程需要相應資質等級等；
4、要對對方的履約能力進行必要評估，如根據其經營現狀、以往合作情況以及其他客戶評價等等因素對其履行能力及信用程度進行考量，以保證簽約後順利履行合同。
5、審查簽約人有無簽約許可權。很多情況下，不可能都是企業的法定代表人直接簽署，而是由授權代表加以簽署，此時應當審查代理人的資格和許可權。對於初次合作的單位，這項工作非常重要，即要對對方代理人身份、有無代理權、代理許可權範圍、期限等等進行必要審查，否則可能會發生沒有代理權或超越代理權而導致合同效力受到置疑。實踐中，主要是看簽約代表是否為單位負責人或是否有委託授權書。需要注意的是，單位的部門或辦事處是沒有對外簽約權的，而企業法人的分支機構簽訂合同時也需由法人授權。
（二）合同內容的審查
1、合同的內容是否合法。
如有無違反國家法律法規的強制性規定；是否存在損害社會公共利益或以欺詐、脅迫手段訂立合同的情形；是否存在重大誤解或顯失公平等等。
2、權利義務的內容是否明確且是否具有可操作性。
茲舉一例，某單位聯絡一家單位為另一家企業提供裝置，原應當簽署三方協議，但是該單位為了體現自身在該項交易中所起到的作用，在簽署合同時把自己和需方共同作為合同一方，供方作為另一方，但是合同中沒有具體區分該單位與需方之間對於付款義務的承擔。後由於需方經營狀況不佳，無法支付裝置貨款，裝置供方就直接將該顧問單位告上法庭，並查封了該單位的賬戶。其原因就在於就是合同中沒有將權利義務區分清楚，導致了目前的被動狀況。要審查合同雙方的權利義務是否完備、明確，特別是合同標的、數量、質量、價款、履行方式、期限等等主要條款必不可少，一旦未作約定或者約定不明，將對合同履行造成重大風險隱患。下面以買賣合同為例進行說明。
（1）標的：動產應標明名稱、型號、規格、品種、等級、花色等；不易確定的無形財產、勞務、工作成果等描述要準確、明白；不動產應註明名稱和座落地點。
（2）數量：數量要清楚、準確，計量單位、方法和工具符合國家或者行業規定。
（3）質量：國家有強制性標準的，要明確標準代號全稱。可能有多種適用標準的，要在合同中明確適用哪一種，並明確質量檢驗的方法、責任期限和條件、質量異議期限和條件等。
（4）價款或報酬：合同明確規定價款或報酬數額、計算標準、結算方式和程式。
（5）履約期限、地點或方式：履行期限要具體明確，地點應冠以省、市、縣名稱，交付標的物方式、勞務提供方式和結算方式應具體、清楚。
3、應當約定違約責任。
如果沒有違約責任，那麼一旦一方違約，另一方的權益就得不到有效的保護。所以應明確規定違約責任，並且應當明確違約責任的具體實施辦法，如賠償金數額或具體計算方法及支付方式等。
4、解決爭議的方法。
選擇訴訟或者仲裁其中之一作為爭議解決方法，不要出現既由法院管轄又由仲裁機構裁決，也不要出現“由法院管轄或者仲裁機構仲裁”的條款。約定通過訴訟解決的，還可以約定管轄法院；約定由仲裁機構裁決的，應寫明具體仲裁機構名稱。
5、合同生效條款。
合同成立的條件比較容易明確，而對於合同的生效由於可能會涉及到法定的審批，所以當事人在理解上可能會存在偏差，認為合同一經簽署成立就生效了。一般應當寫明：“合同自合同雙方（或者各方）法定代表人或者授權代表簽字並加蓋單位公章（合同專用章）之日起生效”。如合同有固定期限的，還應當寫明：“本合同有效期自某年某月某日至某年某月某日止。”對於法律法規規定應當經批准或者登記後生效的，或者合同約定須經公證等生效條件的，應當在合同中寫明並及時辦理相關手續。
6、設定終止、解除合同的條件。
合同法主要體現了當事人意思自治的這樣一個原則。這就說明了雖然法律規定的合同解除條件，但由於其並不明確具體，因此就需要提示當事人注意在合同中明確這些條件，包括解除合同後的條款，如違約情形、違約責任，違約所產生的損失範圍及補償，比如對於可預期利益的範圍的界定，避免將來產生爭議。
7、為避免產生爭議後出現損失，應當設定保護性的條款。
合同中除設定違約責任外，還應當設定其他的保護性條款。特別是合同標的額比較大，履行週期比較長的，可以考慮設定定金條款、履約保證金條款、抵押、質押等，從而減少風險。
8、合同解釋條款。
對於涉外合同或者存在多個補充協議的合同，應當設定合同解釋條款，一是設定當合同條款相沖突時以何種語言的文字為準；二是設定不同文字的效力順序。如建築工程施工合同往往還包括招投標檔案及履行過程中的補充協議，因此，設定解釋順序尤其重要。
9、清潔文字條款。
合同中應當寫明：“本合同正文為清潔列印文字，如雙方對此合同有任何修改及補充均應另行簽訂補充協議。合同正文中任何非列印的文字或者圖形，除非經雙方確認同意，不產生約束力。”在簽署過程中，應注意：當合同中有清潔文字條款時，合同中的所有條款文字與數字（簽署人簽字、時間簽署與蓋章除外）均應當事先列印完成，不得在合同簽字過程中出現合同正文裡有手寫文字或者空白未填寫的情況存在。
三、其他注意事項
1、簽章。合同對方如果是企業法人或其他組織，在簽章處應當加蓋單位印章及授權代表簽字，如果是公民個人，則要求其本人簽名。對於超過一頁的合同，還應當加蓋騎縫章。所有的印章和簽字均應當清晰、完整。
2、合同附件。要注意合同有無附件以及附件與主合同的關係，審查附件的內容是否與主合同一致。相當多的合同其附件的內容是非常重要的，應該按照主合同予以同等對待。
3、簽約時間。合同落款處應當有簽訂的具體時間，這關係到合同生效的時間以及其合同履行期限的確定等問題，不可小視。提醒簽署合同領導和授權代表，簽字時留下時間這個資訊是非常重要的。